广东建工:中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
广东水电二局股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度
持续督导意见暨持续督导总结报告》
《重组报告书》 指 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、粤水 指 广东水电二局股份有限公司，于 2024 年 2 月 6 日变更公司
电、广东建工 名称为广东省建筑工程集团股份有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
建工集团、标的公司 指 广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 广东省建筑工程集团有限公司 100%股权
建工控股、交易对方 指 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
源大集团 指 广东省源大水利水电集团有限公司
建总实业 指 广东建总实业发展有限公司
装饰集团 指 广东省建筑装饰集团公司
江海机电 指 广东江海机电工程有限公司
水电云投 指 广东水电云南投资有限公司
青霜电站 指 阳山县青霜水力发电有限公司
阳江公司 指 阳江市大河水力发电有限公司
建隆置业 指 广东省建隆置业有限公司
恒福物业 指 广东建工恒福物业有限公司
《业绩补偿协议》 指 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股
有限公司之业绩补偿协议》
本次交易、本次重组、 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次重大资产重组 指 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
过渡期 指 标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日）的期间
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
A 股 指 人民币普通股
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1.本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为建工集团 100%股权。建工控股依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于 2023 年1 月 6 日核发的营业执照。截至本持续督导意见出具之日，建工控股持有的建工集团 100%股权已变更登记至粤水电名下，建工集团 100%股权的交割事宜已完成，粤水电已合法持有建工集团 100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
2.验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2023]000007 号），截止 2023 年 1 月 9 日止，建工控股持有的建工集团 100%股
权 已 变 更 至 粤 水 电 名 下 ， 粤 水 电 已 收 到 建 工 控 股 缴 纳 的 出 资 资 产
10,497,057,800.00 元，其中计入股本人民币 2,191,452,567.00 元，计入资本公积股份溢价人民币 8,305,605,233.00 元。
粤水电本次增资前的注册资本为人民币 1,202,262,058 元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190 号验资报告验证
确认。截至 2023 年 1 月 9 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
3,393,714,625 元。
3.新增股份登记情况
2023 年 1 月 12 日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，
中登公司深圳分公司已受理粤水电发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的发行新股数量为2,191,452,567 股（其中限售流通股数量为 2,191,452,567 股），发行后粤水电的股份数量将增加至 3,393,714,625 股。
（二）募集配套资金的实施情况

1.募集资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东水电二局股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验
字[2023]000306 号），截至 2023 年 6 月 7 日 15:00 时，7 名获配对象将认购资金
共计人民币 1,907,989,883.93 元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东水电二局股份有限公司发行人民币普通股（A 股）360,678,617 股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2023]000305 号），截至 2023 年 6 月 8 日，发行人已收到中信证券划转的扣
除承销保荐费（含税）人民币 22,048,078.61 元后的款项 1,885,941,805.32 元。截
至 2023 年 6 月 8 日，本次募集资金总额为人民币 1,907,989,883.93 元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 21,797,695.50 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,886,192,188.43 元，其中新增注册资本（股本）人民币 360,678,617.00 元，余额人民币 1,525,513,571.43 元计入资本公积（股本溢价）。
2.新增股份登记情况
2023 年 6 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对于本次交易的实施情况出具了《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完
毕。
4、本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
5、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、除上述公司董事会、监事会和高级管理人员换届而发生的变动事项外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
7、本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：
履
承诺事由 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺 承诺 行
型 时间 期限 情
况
“关于保证