惠城环保:中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对惠城环保本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
惠城环保受让控股子公司九江惠城环保科技有限公司（以下简称“九江惠城”）股东张新功先生持有的九江惠城4.4586%股权，并于2025年4月16日与张新功先生签订了《股权转让协议》。鉴于张新功先生尚未出资实缴，故本次股权转让金额为人民币0元，并由公司承担后续的出资义务。本次交易完成后，九江惠城将成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。
2、与公司的关联关系
张新功先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其属于公司的关联自然人，本次公司受让控股子公司少数股东股权构成关联交易。
3、本次交易履行程序的情况
2025年4月16日，公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，一致同意该议案；公司于同日
召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十三次会议分别审议通过了上述议案，关联董事张新功先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：张新功
2、住所：青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场
3、关联关系：张新功先生为公司董事、第一大股东，是公司的实际控制人，为公司关联自然人
4、经查询，张新功先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：九江惠城环保科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：张新功
4、注册资本：15,700万人民币
5、统一社会信用代码：91360429MA35NR2Y7P
6、成立日期：2017年1月9日
7、注册地址：江西省九江市瑞昌市码头工业园区吴湾路3号
8、经营范围：许可项目：危险废物经营，城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），
化工产品销售（不含许可类化工产品），固体废物治理，货物进出口，技术进出口，农村生活垃圾经营性服务，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次变更前后的股权结构
单位：万元
转让前 转让后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
惠城环保 15,000 95.5414% 15,700 100%
张新功 700 4.4586% 0 0%
合计 15,700 100% 15,700 100%
10、最近一年财务情况
单位：万元
项目 2024 年度/
2024 年 12 月 31 日
资产总额 18,840.42
应收账款 993.03
负债总额 7,251.80
净资产 11,588.62
营业收入 2,290.71
营业利润 -818.81
净利润 -812.46
经营活动产生的现金流量净额 7,931.61
11、关联交易标的权属
本次交易标的九江惠城4.4586%股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。九江惠城《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，九江惠城不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于张新功先生尚未向九江惠城进行出资实缴，经双方协商一致，本次转让的股权作价为人民币0元，由公司承担后续的出资义务，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、股权转让价格及支付方式
本次股权转让标的股份对价为人民币 0 元。
2、股权转让有关税费的承担
办理标的股权转让所产生的个人所得税款由张新功先生承担，印花税由张新功先生、公司双方各自缴纳，张新功先生应在缴纳完毕税款当日，将缴税的原始银行凭证和税务局出具的完税凭证原件交给标的公司保存。因股权转让变更登记发生的其他费用（如有）由标的公司承担。
3、股权转让的变更登记
张新功先生应配合标的公司在本协议签订后 10 日内，就标的股权转让事宜向市场监督管理部门办理完毕股权变更登记手续及行政主管部门要求办理的其他手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，本次收购不涉及其他特别安排。
七、本次交易目的和对公司的影响
因战略发展和经营需要，经审慎决策，公司收购张新功先生持有的九江惠城4.4586%的股权。本次交易完成后，九江惠城将成为公司的全资子公司。本次收购有利于九江惠城进一步优化股权结构，提高九江惠城运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划。

本次收购股权的交易对价为 0 元，由公司承担后续的出资义务。本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次董事会审议的关联交易及张新功先生在公司正常领取薪酬外，本年初至本公告披露日，公司与张新功先生控制的企业未发生关联交易。
九、独立董事专门会议意见
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次受让控股子公司少数股权暨关联交易是基于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。全体独立董事一致同意受让控股子公司少数股权暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
十、监事会意见
监事会认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公允价格进行，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会一致同意公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：公司本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈超 毛传武
中德证券有限责任公司
年 月 日