中原传媒:2024年度独立董事述职报告(魏紫)

中原大地传媒股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（魏紫）
报告期内，作为中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东的切身利益。现将本人 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
魏紫，女，1980 年 7 月出生，吉林白城人，吉林大学-澳大利亚
墨尔本大学联合培养博士、中央财经大学会计学院教授，硕士生导师。中国证监会上市公司协会财务总监委员会委员、中国证监会上市公司协会财务总监课程班专家、中国财政部首届国际化高端会计人才、美国富布赖特高级访问学者、英格兰及威尔士会计协会（ICAEW）研究员、国家自然科学基金评议专家、多家上市以及非上市公司独立董事。现任中原传媒九届董事会独立董事。
报告期内，本人不存在影响独立性的相关情形，在后续的履职过程中，本人将持续关注及核查独立性情况，确保符合上市公司独立董事的任职要求。
二、2024年度履职情况
(一)出席公司股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开4次董事会会议和1次股东大会会议，股东大会、董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序。本人均参加了全部应参加的会议，切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司重大事项，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，各项议案均投了同意票，无反对或弃权的情况，为董事会的科学决策和推进公司规范治理发挥积极作用。出席会议的具体情况如下：
应参加 其中：参加会议方式 委托出 是否连续两 出席股东
缺席董事会
姓名 董事会 现场出 通讯方式 席董事 次未亲自出 大会情况
次数
次数 席会议 出席会议 会次数 席会议
魏紫 4 1 3 0 0 否 1
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
（1）审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，组织审计委员会开展相关工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，本人组织召开4 次会议，听取了公司内审部门的内控审查计划与执行情况，审议通过了关联交易审查报告、年度内控体系工作报告等事项，并为公司的财务管理及内部控制等提供建议。
（2）薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议。报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，审议通过了董事及高级管理人员薪酬考核结果。
（3）提名委员会
作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议。报告期内，提名委员会召开了 1 次会议，对提名高级管理人员的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
（4）关联交易管理委员会
作为公司董事会关联交易管理委员会委员，严格按照《公司董事
会关联交易管理委员会工作细则》等规定参加会议。报告期内，关联交易管理委员会召开了 1 次会议，审议通过了《公司 2024 年度日常关联交易预计金额的议案》。
（5）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内独立董事专门会议召开了 2 次会议，重点对公司日常关联交易等事项进行了事前研究讨论，确保相关事项符合公司利益及中小股东权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等方式对公司进行现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，勤勉尽责、忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，同时通过电话及邮件方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营状况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就定期报告及财务问题等重点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小
股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，通过现场考察深入了解公司的生产经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项。本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，积极建言献策，为公司日常经营管理提出合理化建议，忠实履行了独立董事应尽的职责。2024年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，全年累计现场工作时间达到15个工作日。
报告期内，公司认真做好相关会议的组织工作，及时传递文件材料并汇报公司经营情况，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年 4 月 17 日，公司九届五次董事会审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计金额的议案》。上述应当披露的关联交易事项，已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议事前审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等具体规定，及时在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以信息披露，关
联交易的实施严格遵照会议决议执行，未发现损害公司及股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》等，上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，均无异议。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、完整、及时地反映了公司的经营成果和财务状况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 17 日召开九届五次董事会会议，于 2024 年
5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于续聘年度审计
机构和内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人经会前审阅相关议案材料，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2024 年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）利润分配情况
报告期内，公司按照2023年年度股东大会审议通过的“公司2023年度利润分配预案”于2024年6月26日向全体股东实施了每10股派发现金股利4.20元（含税）的利润分配方案。公司按照《公司章程》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（五）关于为子公司担保的事项
公司为深圳托利提供总计不超过 6,500 万元银行综合授信担保是为了补充其生产经营所需的流动资金，公司能够有效控制深圳托利的财务和经营决策，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）聘任高级管理人员情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开九届八次董事会会议，审议通过
《关于聘任高级管理人员的议案》。会前，本人对拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟聘任人员具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及《公司章程》、规章制度的规定。
（八）关于计提资产减值准备的情况
报告期内，公司九届五次董事会审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次资产减值准备计提与核销。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责，对需要经董事会决策的重大事项，本
人均详细地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，适时提出自己的观点和意见，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2025年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。
独立董事：魏紫
2025 年 4 月 17 日