中原传媒:2024年度独立董事述职报告(孙剑非)

中原大地传媒股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（孙剑非）
本人作为中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利和职责。现就本人 2024 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
孙剑非，男，1973 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
美国南加州大学金融学博士。曾于美国内华达大学雷诺分校任教，并兼任 EP 等对冲基金咨询顾问。2010 年回国后曾先后在上海交通大学安泰经济与管理学院以及南京审计大学社会与经济研究院任教，并入选国家财政部组织的全国学术类会计领军(后备)人才项目，以及上海市浦江人才计划。现任上海交通大学上海高级金融学院副教授，并兼
任立方数科、晨鸣纸业等 A 股上市公司的独立董事。2023 年 5 月至
2025 年 2 月任中原大地传媒股份有限公司九届董事会独立董事。
报告期内，本人不存在影响独立性的相关情形，在后续的履职过程中，本人将持续关注及核查独立性情况，确保符合上市公司独立董事的任职要求。
二、2024年度履职情况
(一)出席公司股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开4次董事会会议和1次股东大会会议，本人出席会议的具体情况如下：

应参加 其中：参加会议方式 委托出 缺席董事会 是否连续两 出席股东
姓名 董事会 现场出 通讯方式 席董事 次数 次未亲自出 大会情况
次数 席会议 出席会议 会次数 席会议
孙剑非 4 1 3 0 0 否 1
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对提交董事会、股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票。本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2024 年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
参加会议次 委托出席会 缺席会议
董事会专门委员会 职务 召开次数 数 议次数 次数
提名委员会 主任委员 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 委员 1 1 0 0
审计委员会 委员 4 4 0 0
关联交易管理委员会 委员 1 1 0 0
每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表意见，认真履行独立董事职责。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内独立董事专门会议召开了 2 次，重点对公司日常关联交易及对外担保事项进行了事前研究讨论，确保相关事项符合公司利益及中小股东权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，勤勉尽责、忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，同时通过
电话及邮件方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营状况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就定期报告及财务问题等重点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、独立董事专门会议、股东大会等会议，对公司进行实地考察并听取报告，同时通过电话、邮件往来等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通联系，高度关注公司的发展情况，听取公司管理层对整体经营情况、规范运作等方面的汇报，及时掌握公司生产经营情况、财务状况、董事会决议执行情况、重大事项进展情况等，切实履行独立董事的责任和义务，合计年度现场工作时间达到十五天。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇报公司各项重大事项的进展情况，董事会决议执行情况等，及时反馈独立董事提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年 4 月 17 日，公司九届五次董事会审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计金额的议案》。上述应当披露的关联交易事项，已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议事前审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等具体规定，及时在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，未发现损害公司及股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》等，上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，均无异议。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的
要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 17 日召开九届五次董事会会议，于 2024 年
5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于续聘年度审计
机构和内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人经会前审阅相关议案材料，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2024 年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）利润分配情况
报告期内，公司按照2023年年度股东大会审议通过的“公司2023年度利润分配预案”于2024年6月26日向全体股东实施了每10股派发现金股利4.20元（含税）的利润分配方案。公司按照《公司章程》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（五）关于为子公司担保的事项
公司为深圳托利提供总计不超过 6,500 万元银行综合授信担保是为了补充其生产经营所需的流动资金，公司能够有效控制深圳托利的财务和经营决策，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）聘任高级管理人员情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开九届八次董事会会议，审议通过
《关于聘任高级管理人员的议案》。会前，本人对拟聘任高级管理人
员的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟聘任人员具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及《公司章程》、规章制度的规定。
（八）关于计提资产减值准备的情况
报告期内，公司九届五次董事会审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次资产减值准备计提与核销。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监事会及经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
独立董事：孙剑非
2025 年 4 月 17 日