大连热电:大连热电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
2024 年年度股东大会会议资料
2025 年 4 月 25 日

目 录

1.股东大会议事日程 ...... 2
2.大连热电股份有限公司 2024 年年度股东大会会议规则 ...... 3
议题 1：董事会 2024 年度工作报告 ...... 6
议题 2：监事会 2024 年度工作报告 ...... 11
议题 3：2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的报告 ...... 15
议题 4：2024 年年度报告及摘要 ...... 20
议题 5：关于 2024 年度利润分配方案 ...... 21
议题 6：关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案...... 22
议题 7：关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案...... 25
议题 8：关于 2025 年度向银行申请授信额度的议案...... 29议题 9：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 . 30
股东大会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2024 年年度股东大会
时 间：2025 年 4 月 25 日（星期五）下午 14:00
地 点：大连市沙河口区香周路 210 号四楼会议室
主 持 人：董事长 田鲁炜
时间 内 容
14:00 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况；
14:03 2、宣读会议规则；
14:05 3、听取并审议议题报告；
（1）审议《董事会 2024 年度工作报告》
（2）审议《监事会 2024 年度工作报告》
（3）审议《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的报告》
（4）审议《2024 年年度报告及摘要》
（5）审议《关于 2024 年度利润分配方案》
（6）审议《关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案》
（7）审议《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》
（8）审议《关于 2025 年度向银行申请授信额度的议案》
（9）审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
14:45 4、提问、质询及解答；
14:50 5、产生监票小组；
14:55 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决；
15:00 7、休会，统计网络投票表决结果；
15:30 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况；
15:35 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果；
15:40 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；
15:45 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
15:55 12、律师宣读法律意见书；
16:00 13、闭会。
大连热电股份有限公司 2024 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是：截至 2025 年 4 月 18 日（星期
五）下午 3 时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议 9 项议题：
议题 1：董事会 2024 年度工作报告
议题 2：监事会 2024 年度工作报告
议题 3：2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的报告
议题 4：2024 年年度报告及摘要
议题 5：关于 2024 年度利润分配方案
议题 6：关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案

议题 7：关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案
议题 8：关于 2025 年度向银行申请授信额度的议案
议题 9：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
其中，第 7 项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（具体操作请详见公司于 2025 年 3 月 14 日披露的《大连热电股份有
限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》公告编号：临 2025-007号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统
计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2025 年 4 月 25 日
议题（1）
董事会 2024 年度工作报告
各位股东、各位代表：
2024 年，作为大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的核心决策机构，董事会秉承高度的责任感和使命感，严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，以确保公司运营的合法性和合规性。在这一年中，董事会以公司和全体股东的利益为出发点，积极履行各项职责，致力于推动公司实现高质量发展。以下是对公司董事会 2024 年度工作情况的详细报告：
一、董事会日常工作开展情况
2024 年，公司董事会继续发挥其在公司治理中的核心作用，积极推动公司各项工作的顺利开展。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会严格按照议事规则履行职责，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。
（一）董事会运行情况
2024 年度，公司董事会通过现场方式共召开了 11 次会议，审议
通过了 46 项议案，发出临时公告 57 份、定期报告 4 份。会议的召集
程序、表决方式和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务，确保了公司决策的科学性和合规性。董事会具体审议事项如下：
1.2024 年 1 月 12 日，公司以现场表决方式召开了十届二十四次
董事会。审议并通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议》的议案。
2.2024 年 2 月 20 日，公司以现场表决方式召开了十届二十五次
董事会。审议并通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案。

3.2024 年 2 月 27 日，公司以现场表决方式召开了十届二十六次
董事会，审议并通过了《董事会 2023 年度工作报告》《总经理 2023年度工作报告》《审计委员会 2023 年度履职情况报告》《关于 2023 年度财务决算的报告》《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制审计报告》《关于会计政策变更的议案》《2023 年度利润分配预案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于 2024 年度经营计划的报告》《关于聘任2024 年度会计师事务所的议案》《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》《关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案》《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知》
4.2024 年 3 月 4 日，公司以现场表决方式召开了十届二十七次
董事会，审议并通过了《关于独立董事辞职暨补选提名委员会主任委员的议案》。
5.2024 年 4 月 9 日，公司以现场表决方式召开了十届二十八次
董事会，审议并通过了《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案》《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于向上海证券交易所申请恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》。
6.2024 年 4 月 26 日，公司以现场表决的方式召开了十届二十九
次董事会，审议通过 2024 年第一季度报告。
7.2024 年 5 月 10 日，公司以现场表决的方式召开了十届三十次
董事会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。
8.2024 年 5 月 27 日，公司以现场表决的方式召开了十一届一次
董事会，审议并通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司第十一届董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司第十一届董事会证券事务代表的议案》《关于第十一届董事会专门委员会委员组成的议案》。
9.2024 年 7 月 16 日，公司以现场表决的方式召开了十一届二次
董事会，审议并通过《关于更换高级管理人员的议案》。
10.2024 年 8 月 22 日，公司以现场表决的方式召开了十一届三
次董事会，审议通过了《2024 年半年度报告及摘要》