凌玮科技:中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

关于广州凌玮科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,712.00 万股，发行价格为 33.73 元/股，募集资金总额914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用 94,030,758.27 元后，实际募集资金净
额为 820,726,841.73 元，上述募集资金已于 2023 年 1 月 31 日划至公司指定的募
集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014 号”《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 项目计划投资 募集资金使用
金额 金额
年产 2 万吨 年新增 2 万吨超细二氧化硅气 8,916.00 8,916.00
凝胶系列产品项目
1 超细二氧化 年产 2 万吨超细二氧化硅系列
硅气凝胶系 产品项目 25,338.00 24,312.41
列产品项目 小计 34,254.00 33,228.41
2 总部和研发中心建设项目 14,892.15 14,892.15
合计 49,146.15 48,120.56
本次发行原计划募集资金 48,120.56 万元，募集资金总额为 91,475.76 万元，
扣除与本次发行有关的费用 9,403.08 万元（不含税）后的实际募集资金净额为
82,072.68 万元，超额募集资金 33,952.12 万元。公司于 2023 年 4 月 14 日分别召
开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于 2023 年 5 月 8 日召
开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 1 亿元的超募资金用于永久补充流动资金；公司于 2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，
于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 1 亿元的超募资金用于永
久补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计使用 2 亿元超募资金用
于永久性补充流动资金，超募资金余额为 14,853.55 万元。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的 30%。为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用 1 亿元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.45%，符合相关规定。
四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事审议情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审查，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的相关规定，用于补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的 30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用 1 亿元超募资金永久补充流动资金。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意本次使用 1 亿元的超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，未超过超募资金总额的 30%，且未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经核查，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投
资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
以及公司《募集资金管理制度》的要求。
综上，保荐人对凌玮科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蒋向 廖俊民
中信证券股份有限公司
2025年4月16日