中海达:分红管理制度

广州中海达卫星导航技术股份有限公司
分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称
“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司分红政策
第二条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第三条 公司利润分配政策为：重视对股东的合理投资回报，分配和积累并
重的原则。公司董事会制订利润分配政策时，应当优先考虑现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策主要包括：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东会批准，安排现金分红计划，在公司盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大现金支出安排或股东会批准的其他重大事项的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十。

3、公司将根据公司的实际情况进行利润分配，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东会审议。
4、在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东会批准。
5、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利。
9、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
第四条 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但是《公司章程》另有规定者除外。股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与公司利润分配。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第七条 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足本制度规定现金分红比例后，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。
第八条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司的累计可分配利润为正值、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第九条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东会审议决定。
第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后两个月内完成利润分配事宜。
第十一条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。
如需要依法代扣税的，公司应在相关利润分配方案中说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第三章 股东回报规划
第十二条 公司应综合考虑盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发
展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股东回报规划，回报规划需充分听取独立董事及股东（特别是中小股东）的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第四章 现金分红决策机制
第十三条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策应当符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规
定，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。
6、公司股东会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十四条 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，
董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第五章 现金分红监督约束机制
第十五条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立
意见。
第十六条 公司的利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东会审议。
公司独立董事可在股东会召开前向公司社会股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

第十七条 董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。
合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十九条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董
事应当发表明确意见：
1、公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
2、公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
3、公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；
4、公司存在高比例现金分红；
5、深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董