韦尔股份:平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

平安证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称韦尔股份或公司）公开发行可转换公司债券（以下简称公开发行可转债）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对韦尔股份公开发行可转债募集资金 2024 年度存放与使用情况的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转债实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行人民币 2,440,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币 2,440,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币 2,387,161,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
立信）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 5 日出具了《验
资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003 号）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用公开发行可转债募集资金投入募投
项 目 2,042,160,094.13 元 （ 其 中 置 换 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 为
120,888,627.29 元），募集资金专户余额为 380,364,357.04元。

单位：人民币元
募集资金账户情况 金额
1、募集资金账户期初余额： 399,377,988.43
2、募集资金账户资金的增加项： 6,123,595.68
利息收入 6,123,595.68
3、募集资金账户资金的减少项： 25,137,227.07
募集资金投入募集项目 25,135,877.07
支付银行手续费 1,350.00
4、募集资金账户期末余额： 380,364,357.04
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司 OmniVisionTechnologies,Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范
本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公开发行可转债募集资金专项账户余额为
380,364,357.04 元。
单位：人民币元
序号 账户名称 开户银行 账号 余额
1 上海韦尔半导体股 招商银行股份有限公司上 121908236710307 862,328.36
份有限公司 海张江支行
2 上海韦尔半导体股 中国民生银行股份有限公 632634897 已销户
份有限公司 司上海分行
3 上海韦尔半导体股 平安银行股份有限公司上 15006188888809 396,684.33
份有限公司 海分行
4 豪威半导体（上海 兴业银行股份有限公司上 216130100100280966 已销户
）有限责任公司 海嘉定支行
5 豪威半导体（上海 兴业银行股份有限公司上 216130100100307182 已销户
）有限责任公司 海嘉定支行
6 豪威半导体（上海 兴业银行股份有限公司上 216130100100307203 已销户
）有限责任公司 海嘉定支行
7 豪威半导体（上海 兴业银行股份有限公司上 216130100100307312 已销户
）有限责任公司 海嘉定支行
8 豪威科技（上海） 平安银行股份有限公司上 15119618888860 1.00
有限公司 海分行
9 OmniVisionTechnol 平安银行股份有限公司上 FTN15555788816865 379,105,343.35
ogies,Inc. 海分行
合计 380,364,357.04
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2024 年，公司实际使用公开发行可转债募集资金 2,513.59 万元，具体情况
详见附表 1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024 年，公司公开发行可转债募集资金不存在募投项目先期投入及置换情
况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024 年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2024 年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况、不存在投资相
关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024 年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024 年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，由于公司募集资金投资项目“CMOS 图像传感器研发升级项目”于 2024 年 3 月实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定对该项目结项，并将该项目节余募集资金 37,457.51 万元用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”。
2024 年 12 月 31 日，公司第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二
十九次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2025 年 3 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。
截至本专项核查意见出具日，公司已将共计 38,214.06 万元节余募集资金转
出补充公司流动资金，公司可转债募集资金专户已全部销户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024 年，公司公开发行可转债不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司 2024 年度募集资金存放和使用情况的
鉴证意见
立信对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了
《关于上海韦尔半导体股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZA10911 号），认为：韦尔股份 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了韦尔股份 2024 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构认真审阅了韦尔股份《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》及立信出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZA10911 号），并通过取得 2024 年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，对韦尔股份 2024 年度募集资金存放与使用情况，以及韦尔股份《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认