中炬高新:中炬高新关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为提升中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、
公司）产业拓展能力，有效把握新的市场机遇，公司拟作为有限合伙人，
与上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称：鼎晖投资）、中山火炬
电子产业基金管理有限公司（以下简称：火炬电子产业基金）等合作方
共同发起设立中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工
商核准为准）。
鉴于火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由
中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股，且鼎晖投资为公司第一
大股东一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖
桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次投资构
成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与鼎晖投资、火炬电子产业
基金发生关联交易的合计金额为 0 元，公司不存在与不同关联人之间交
易标的类别下标的相关的关联交易。
本次关联交易事宜已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董
事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，需提交公司股东
大会审议。
风险提示：由于基金尚处于对外募集阶段，公司尚未与其他合伙人签订
《合伙协议》，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他
不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大
投资者注意投资风险。
一、设立基金暨关联交易概述
（一）本次设立基金暨关联交易基本情况
在保证日常经营所需资金，总体投资风险可控的前提下，公司拟作为有限合伙人与鼎晖投资、火炬电子产业基金等合作方共同投资设立中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称：火炬鼎晖基金、投资基金），该基金计划总募集规模为人民币 4.15 亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为 2.10 亿元，公司作为有限合伙人拟认缴出资 2 亿元；鼎晖投资作为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人拟认缴出资 500 万元；火炬电子产业基金作为普通合伙人拟认缴出资 500 万元（最终出资结果将以工商部门核定为准）。
鉴于火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股，且鼎晖投资为公司第一大股东一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因

公司参与设立火炬鼎晖基金，投资领域重点关注大健康、生物科技、食品科技等高成长领域，布局具备核心技术壁垒的产业升级项目，旨在布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，借助合作方的专业投资经验和产业资源积累，助力公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步优化公司的产业布局，提升公司核心竞争力，并通过从事股权等权益投资活动，实现良好的投资效益，有助于公司获得新的投资机会和利润增长点。
（三）本次设立基金及关联交易履行的审议程序
本次设立基金及关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
（四）与关联人累计已发生的关联交易
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与鼎晖投资、火炬电子产业基金发生关联交易的合计金额为 0 元，公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。
二、各合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1. 鼎晖投资
企业名称：上海鼎晖百孚投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310101312106197J
成立日期：2014 年 8 月 7 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：上海市黄浦区延安东路 1 号西楼第三层
主营业务：投资管理
股权结构：深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司持股 75%，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司持股 25%

私募基金管理人登记编号：P1008825
关联关系：鼎晖投资为公司第一大股东中山火炬集团有限公司的一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
经查询，鼎晖投资不属于失信被执行人。
2. 火炬电子产业基金
企业名称：中山火炬电子产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4UT84K0N
成立日期：2016 年 7 月 29 日
注册资本：2,500 万元人民币
注册地址：中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 F 区
主营业务：受托管理非公开募集基金；法律、法规、政策允许的股权投资；企业资产管理咨询
股权结构：中山火炬华盈投资有限公司持股 100%
关联关系：火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股
经查询，火炬电子产业基金不属于失信被执行人。
（二）其他有限合伙人的情况
截至本公告披露日，本次拟设立的基金尚处于对外募集阶段，若后续确定加入基金的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行信息披露义务。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金基本情况
1. 基金名称：中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）；
2. 首期出资情况：基金计划总募集规模为人民币 4.15 亿元，将分期进
行认缴出资，其中首期基金认缴规模为 2.10 亿元；中炬高新为有限合伙人，鼎晖投资为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人，火炬电子产业基金为普通合伙人；因基金尚处于对外募集阶段，其他合伙人暂未确定（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）。
各合伙人首期拟认缴出资情况如下：
拟认缴出资额 拟认缴出资
合伙人名称 合伙人类型 比例（%） 出资方式
（人民币万元）
中炬高新 有限合伙人 20,000 95.2381 货币
普通合伙人、执 500 2.3810
鼎晖投资 行事务合伙人 货币
火炬电子产业基金 普通合伙人 500 2.3810 货币
合计 21,000 100 -
注：上述数值保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
该基金计划总募集规模为人民币 4.15 亿元，其中公司作为有限合伙人拟认缴出资 2 亿元，认缴出资占比不超过 48.1928%；鼎晖投资作为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人拟认缴出资 500 万元，认缴出资占比不超过 1.2048%；火炬电子产业基金作为普通合伙人拟认缴出资 500 万元，认缴出资占比不超过 1.2048%（最终出资结果将以工商部门核定为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、设立基金及关联交易协议的主要内容
公司拟与鼎晖投资、火炬电子产业基金等合作方签署《中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下（以最终签署版
本为准）：
（一）合伙企业名称：中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）；
（二）企业经营场所：中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼（暂定，以工商核准为准）；
（三）基金管理人：鼎晖投资为执行事务合伙人和基金管理人；
（四）投资领域：聚焦科技创新驱动的产业升级，重点关注大健康、生物科技、食品科技等高成长领域，布局具备核心技术壁垒的产业升级项目；
（五）存续期限：存续期为 8 年，其中前 4 年为投资期，后 4 年为管
理退出期。之后，经持有合伙权益超过 2/3 的合伙人同意可继续延期；
（六）投决机制：在基金首期设立时，基金投资决策委员会共 6 人，
由基金管理人委派 4 名，火炬电子产业基金委派 1 名，中炬高新委派 1 名。
对于项目投资决策，全体委员一致同意方可通过；其他需投资决策委员会决策的重大事项，5 票及以上同意通过。后续基金扩募后可视情况调整投资决策委员会架构；
（七）管理费：普通合伙人不承担管理费。投资期内，有限合伙人承担的年度管理费为其实缴出资额的 2%/年；管理退出期，有限合伙人承担的年度管理费为其实缴出资中未退出投资本金的 2%/年；延长期，有限合伙人不承担管理费；
（八）收益分配：合伙企业取得的可供分配资金，应当首先在各合伙人之间按照《合伙协议》约定的分配比例进行初步划分，其中归属于普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，归属于有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进一步进行分配：
1. 返还有限合伙人成本：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其累计实缴出资额；

2. 有限合伙人优先回报：向该有限合伙人分配收益，直至其对基金的实缴出资实现 8%/年（单利）的回报率（“优先回报”）。优先回报的计算期间自各期实缴出资额缴付日起算，至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3. 普通合伙人追补：如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照第 3 项获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第 2 项累计获得的优先回报的百分之二十五（25%）（即追补全部回报的 20%）；
4. 上述分配后如有剩余，为超额收益：上述分配后如有剩余，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。
（九）盈利模式：从事国家法律允许的股权投资、可转债投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接或间接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益；
（十）投资后的退出机制：合伙企业项目投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其它合法退出方式。
（十一）解散和清算：
1. 解散。当合伙企业有下列情形之一的，应当被终止并清算解散：
（1）合伙企业存续期届满；
（2）经全体合伙人一致决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）法律、行政法规规定的其他情形。
2. 清算。
（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人担任；
（2）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业