洁美科技:董事会决议公告

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2025-010
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议
通知于 2025 年 3 月 31 日以短信、微信、电子邮件等方式发出，会议于 2025 年 4 月 11
日 9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为张永辉先生。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2024 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议并通过了《2024 年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入 181,701.68 万元，较上年
同期上升 15.57%；营业利润 21,604.03 万元、利润总额 21,467.97 万元、净利润 20,214.03
万元，分别较上年同期下降 24.54%、24.63%和 20.91%。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《关于<公司 2024 年年度报告及其摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2023 年修订）》的相关规定，现将《公司 2024 年年度报告及其摘要》提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其议事规则的议案》
为持续完善公司法人治理结构，加强社会责任管理，提高环境、社会与公司治理水平，推动公司可持续高质量发展，公司将董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会议事规则》进行修订，在原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容，修订部分条款，修订后的制度名称为公司《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。
本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组织架构、成员职责及任期等保持不变。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于将董事会战略委员会调整董事会战略与可持续发展委员会并修订其议事规则的公告》。《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员
会 工 作 细 则 修 订 对 照 表 》 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红规划的议
案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕4340 号）确认，2024 年度公司实现净利润 202,140,279.19 元（其中母公司实
现净利润 128,500,026.30 元），截至 2024 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计
1,427,120,310.72 元（其中母公司累计未分配利润为 971,141,540.36 元），资本公积余额为 903,921,412.88 元（其中母公司资本公积余额为 890,713,362.52 元）。在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年12 月修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出 2024 年度利润分配预案：
出于公司对投资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司拟定 2024 年度的利润
分配预案为：以截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本 430,912,747 股剔除回购专户持有
4,957,500 股后的总股本 425,955,247 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.20 元（含税），共计派发现金 51,114,629.64 元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每 10 股派发现金红利1.20 元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经 2024 年年度股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
同时，为更好地回报投资者，公司拟提请股东大会授权董事会综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素，并在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，决定公司2025年度中期（含半年度、前三季度等）利润分配事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红规划的公告》。
七、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。审计费服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，为人民币 85 万元，其中含内控审计费用 15 万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度审计机构的公告》。
八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》
根据 2025 年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币 40 亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为 2024 年年度股东大会决议之日起至 2025 年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署借款合同的相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各全资子公司的发展，公司拟在人民币 35 亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、
浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美高分子材料有限公司、浙江柔震科技有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电子信息材料有限公司预计额度60,000.00 万元、杭州万荣科技有限公司预计额度 3,000 万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度 103,800 万元、广东洁美电子信息材料有限公司预计额度 32,800 万元、浙江洁美半导体材料有限公司预计额度 1,800 万元、天津洁美电子信息材料有限公司预计额度 101,600 万元、浙江洁美高分子材料有限公司预计额度 30,000 万元、浙江柔震科技有限公司预计额度 17,000 万元。
上述额度有效期为 2024 年年度股东大会决议之日起至 2025年年度股东大会召开日
止。同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司及各子公司互相提供担保预计的公告》。
十、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2025 年度日
常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽