万科A:关于控股子公司因仲裁事项被动承担担保的公告

万科企业股份有限公司
关于控股子公司因仲裁被动承担连带保证责任的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2025-047
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、本次仲裁的基本情况
本公司控股子公司成都市南阳帝景置业有限公司（以下简称“南阳帝景公
司”），于 2025 年 4 月 10 日收到北京仲裁委员会出具的（2025）京仲裁字第
0027 号裁决书。
2016 年 12 月至 2018 年 6 月期间，深圳尚河惠众商业保理有限公司（以下
简称“尚河保理公司”）向成都市尉洪建设有限公司（以下简称“尉洪建设”）
支付多笔保理融资款。2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间，南阳帝景公司以及其
他七位被申请人与尚河保理公司分别签订了《保证合同》。根据裁决书，就尉洪建设应付尚河保理公司借款本金 6.05 亿元及其借款融资成本和逾期违约金债务事项，其他七位被申请人需为前述借款承担完全的连带保证责任，南阳帝景公司作为被申请人之一需按前述债务的 75%承担连带保证责任。尉洪建设、尚河保理公司以及其他七位被申请人与本公司不存在关系。
本公司于 2019 年 7 月从尉洪建设的关联企业成都金尉洪投资管理有限公司
（以下简称“金尉洪投资”）收购南阳帝景公司 60%股权。在收购过程中金尉洪投资及其实际控制人孙伟、孙良贵未告知南阳帝景公司存在案涉连带责任保证担保相关事项，公司从中国人民银行征信系统等公开渠道也无法查询到该担保事项。公司将依法维护自身的合法权益，包括但不限于将就金尉洪投资及孙伟、孙良贵故意隐瞒重要交易信息导致的损失向金尉洪投资及孙伟、孙良贵依法追偿。
二、有关本案的基本情况

1、案件各方当事人
申请人：深圳尚河惠众商业保理有限公司，法定代表人：郭思异；
被申请人一：成都市尉洪建设有限公司，法定代表人：孙良全；
被申请人二：蒲江县尉洪置业有限公司，法定代表人：孙伟；
被申请人三：孙良贵，委托代理人：孙伟；
被申请人四：袁树琼，委托代理人：孙伟；
被申请人五：孙伟；
被申请人六：成都市尉洪房地产开发有限公司，法定代表人孙良均；
被申请人七：卓越置业成都有限公司，法定代表人：孙伟；
被申请人八：宜宾锦都建设开发有限公司，法定代表人：袁国刚；
被申请人九：成都市南阳帝景置业有限公司，现任法定代表人：史庆冠；时任法定代表人：孙伟；
其中被申请人九为本公司于 2019 年 7 月收购 60%股权的子公司，其他被申
请人与本公司不存在关系。
2、案件事由
2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间，申请人尚河保理公司与被申请人一尉洪
建设签订《有追索权保理合同》及相关协议（以下简称“保理合同”），约定被申请人一尉洪建设向申请人尚河保理公司以应收账款债权转让方式办理有追索权的隐蔽型保理业务，尉洪建设将相应的应收账款债权转让给尚河保理公司，尚河保理公司共计向尉洪建设提供 15 亿元的保理预付款授信额度，并在核定的授信额度范围内，经尉洪建设申请，向其支付保理预付款。如果尉洪建设转让的应收账款对应的债务人因任何原因而不能向申请人到期足额付款，则由尉洪建设向尚河保理公司返还保理预付款、支付利息（即融资成本）等费用。2016 年 12 月至 2018 年 6 月期间，申请人尚河保理公司根据尉洪建设的申请向其支付保理融
资款共计 14.3 亿元。2019 年 7 月，尚河保理公司和尉洪建设签署了补充协议，
约定将部分保理预付款的还款时间延长至 2020 年 12 月 31 日。
2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间，被申请人二至被申请人九分别与申请人
签订了《保证合同》，为上述保理债权提供连带责任保证担保。
2019 年 7 月，公司从被申请人一尉洪建设的实际控制人孙伟、孙良贵的关
联企业金尉洪投资收购南阳帝景公司 60%的股权。在收购过程中金尉洪投资及孙伟、孙良贵未告知上述连带责任保证担保等相关事项，公司从中国人民银行征信系统等公开渠道也无法查询到该事项。
因尉洪建设未按约归还全部保理预付款本金及融资成本，尚河保理公司向北京仲裁委员会提起了本案仲裁申请。
3、仲裁请求
（1）请求裁决被申请人一尉洪建设向申请人归还保理预付款本金605,000,000 元;
（2）请求裁决被申请人一尉洪建设向申请人支付融资成本及逾期违约金：
以保理预付款本金为基数，自实际预付之日起至 2020 年 8 月 19 日止，按照约定
利率计算，自 2020 年 8 月 20 日起至实际付款日止，按照 LPR4 倍标准计算，抵
扣已还部分款项后，暂计至 2022 年 12 月 9 日为 312,332,652.78 元;
（3）请求裁决被申请人二至九对被申请人一尉洪建设在前述第 1 项、第 2
项仲裁请求范围内的债务承担连带保证责任;
（4）请求裁决九个被申请人共同承担申请人因本案支出的财产保全费
5,000 元、保全保险费用 458,718.42 元、律师费 500,000 元、差旅费用 20,000
元及本案仲裁费用。
上述仲裁请求暂计至 2022 年 12 月 9 日的总金额为 918,316,371.2 元。
4、 南阳帝景公司的主要抗辩
（1）关于保理合同效力：保理合同名为保理，以被申请人一尉洪建设向被申请人七卓越置业成都有限公司的借款为基础，但该笔借款的真实性从未被审查；应收账款的到期日晚于保理合同到期日，且应收账款在 2019 年 2 月消灭后保理合同仍然获得了延期，由此说明保理合同所涉资金的主要回款来源不是应收账款，而是向被申请人一和八名保证人进行追索。因此，该笔保理的性质实为借贷，保理合同合意虚假，应属无效。
（2）关于保证期限：《保证合同》约定的保证期间已于 2022 年 7 月 2 日届
满。
（3）保证责任的比例：南阳帝景公司不承担任何保证责任。
三、仲裁结果

1、仲裁庭对南阳帝景公司抗辩的认定
就南阳帝景公司的抗辩，仲裁庭认为：
（1）关于保理合同效力：认可案涉保理合同“名为保理、实为借贷”，但在借贷法律关系的效力上，不存在无效的情形，仲裁庭认为其合法有效；
（2）关于保证期限：南阳帝景公司签署的《保证合同》中约定“展期无需
另行确认”的约定有效，保证期间已经延展至 2022 年 12 月 31 日，尚河保理公
司起诉时并未超出保证期间；
（3）保证责任的比例：基于申请人尚河保理公司的过错，以及南阳帝景公司股权变更后与被申请人一至八已非高度关联性的利益共同体，承担全部保证责任对现控股股东不公平，故南阳帝景公司对债务承担 75%的连带保证责任，酌情减少了 25%的保证责任。
2、仲裁结果
（1）被申请人一尉洪建设向申请人尚河保理公司支付借款本金 6.05 亿元；
（2）被申请人一尉洪建设向申请人尚河保理公司支付暂计算至 2022 年 12
月 9 日的借款融资成本及逾期违约金共计 312,332,652.78 元，并向申请人支付以 6.05 亿元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价
利率四倍的标准，自 2022 年 12 月 10 日起计算至前述款项实际清偿之日止的逾
期违约金；
（3）被申请人二蒲江县尉洪置业有限公司、被申请人三孙良贵、被申请人四袁树琼、被申请人五孙伟、被申请人六成都市尉洪房地产开发有限公司、被申请人七卓越置业成都有限公司、被申请人八宜宾锦都建设开发有限公司对被申请人一尉洪建设在上述第(1)项、第(2)项裁决范围内的债务承担连带保证责任，被申请人九南阳帝景公司对被申请人一尉洪建设在上述第(1)项、第(2)项裁决范围内的债务承担 75%的连带保证责任；
（4）全部九个被申请人共同向申请人尚河保理公司支付财产保全费 5,000元、保全保险费用 458,718.42 元；
（5）全部九个被申请人向申请人尚河保理公司支付律师费 40 万元；
（6）全部九个被申请人向申请人尚河保理公司支付代垫的本案仲裁费4,270,366.38 元。

上述裁决应自本裁决书送达之日起 15 日内履行完毕。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、本次仲裁对公司的影响
公司在 2024 年度报告中，已根据中国企业会计准则的要求，基于谨慎性原则，计提了“预计负债”。在仲裁过程中，公司与当地监管部门保持充分沟通，在其支持与帮助下，保障了南阳帝景公司的正常安全经营，并顺利完成了全项目的如期交付。公司及南阳帝景公司目前生产经营正常，上述仲裁事项对南阳帝景公司的“保交付”工作不会造成重大影响。公司将继续通过各种合法方式维护公司和股东的合法权益，包括但不限于起诉尉洪建设就承担的担保责任进行追偿，起诉金尉洪投资、孙伟、孙良贵承担赔偿责任等。
六、备查文件
1. 《北京仲裁委员会裁决书》（（2025）京仲裁字第 0027 号）。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十四日