协和电子:独立董事2024年度述职报告(陈文化)

江苏协和电子股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（报告人：陈文化）
本人作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。本人现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
陈文化，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师。1988 年 7 月至 1996 年 5
月任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，1996 年 5 月至 1998 年 12 月任
常州会计师事务所审计员，1999 年 1 月至今任常州市注册会计师协会监管部主任副秘书长；现任常州迅安科技股份有限公司独立董事、江苏长海复合材料股份
有限公司独立董事、江苏理工学院兼职教授等职务；2019 年 3 月至 2025 年 3 月
兼任公司独立董事。
二、本人独立性情况说明
本人作为独立董事，具备任职公司独立董事的独立性，不属于《上市公司独立董事管理办法》规定的下列情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
三、本人 2024 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度，公司召开董事会 5 次、股东大会 2 次，作为公司独立董事，本
人秉持对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：
董事会 股东大会
应参加 亲自 以通讯 是否连续两 是否连续两
姓名 委托出 缺席 亲自出席
董事会 出席 方式出 次未亲自参 次未亲自参
席次数 次数 次数
次数 次数 席次数 加会议 加会议
陈文化 5 5 0 0 0 否 2 否
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会审计委员会召开 7 次会议，薪酬与考核委员会召开 1次会议。本人具体出席情况如下：
姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
陈文化 7 1
本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会和专门委员会各项议案没有提出异议，也没有反对、弃权的情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司独立董事专门会议共召开 1 次会议，本人亲自出席，会议
审议了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本人认为相关关联交易符合公司发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2024 年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履职，未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我作为公司审计委员会主任委员，积极与公司内审部门、财务负责人及会计师事务所进行沟通，组织召开审计委员会，认真审议公司 2023 年年度报告和 2024 年各季度报告。在公司年报审计期间，积极与会计师事务所积极探讨和交流审计计划、重点审计事项以及初审意见等，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》的规定履行职责，通过参加公司股东大会、业绩说明会方式，聆听中小股东发言和建议，积极回复或督促公司回复投资者关注的问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议、独
立董事专门会议、业绩说明会的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用在公司治理、法律等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，公司及相关方未变更或豁免承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在上述情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为会计专业出身的独立董事，本人认真严谨地查验审核了公司《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、董事会审计委员会审议通过。本人在财务报告审计过程中通过线上线下多种形式与审计机构积极沟通审计计划、所关注的重点审计事项以及审计结果，确保审计结果的真实、客观、准确。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开审计委员会对此议案事先审议，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，发表了明确同意的意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事和高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不存在股权激励计划或员工持股计划。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
独立董事：陈文化