星华新材:平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

平安证券股份有限公司
关于浙江星华新材料集团股份有限公司
2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或本保荐机构）作为浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称星华新材或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，平安证券对公司2024 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作的组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
1、评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
2、评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项，并识别高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江星华新材料集团股份有限公司及子公司浙江星华反光材料有限公司、杭州星华反光材料销售有限公司、浙江星华生物医药科技有限公司、浙江星华新能源发展有限公司（已于2024年09月24日注销）、杭州星华云联信息技术有限公司和浙江福纬电子材料有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：资金筹集和使用、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产运行和管理、对外投资、关联交易、对外担保、研发等内容。
纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括财务报告、销售业务、担保业务和关联交易。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、治理结构
公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议决定。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》等，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。
这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高管的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作规则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、内部组织结构
公司设置的内部机构有：径山基地、长兴基地、营销部、研发中心、反光服饰事业部、管理部（人事部、财务部、证券部、IT技术部、供应链管理部、总经理办公室）等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3、企业文化
公司秉承“诚信、坚持、创新、责任”的价值理念，“有序、高效、快乐”的工作理念，“知行合一”的人生理念。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
4、信息披露
根据《公司法》《证券法》等有关法律的要求，为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制定了《财务报告编制规定》《信息披露管理办法》《外部信息报送和使用管理制度》《重大信息
内部报告制度》《定期报告工作制度》《独立董事工作细则》《内幕信息知情人管理制度》和《舆情管理制度》。公司按照有关法律法规、证券交易所股票上市规则以及公司内部上述相关制度的要求严格履行信息披露义务，并确保披露信息的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司积极加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益。公司在信息披露管理方面没有重大缺陷。
5、信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的有效控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
6、 内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内
部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
7、人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。2024年12月31日，公司共有886名员工，其中硕士及以上10人，本科和大专生220人，大专以下656人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
8、财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务报告编制规定》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
9、 资金营运管理制度
（1）全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位、部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。并围绕预算的编制分解、预算执行和过程控制、预算调整以及预算考核等方面进行管理和控制，确保公司的预算方案科学有效，预算管理过程可控可查，保证公司的预算管理真正落到实处。
（2）货币资金管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《现金管理制度》《银行存款管理制度》《票据印章管理规定》等制度，对货币资金保管业
务、预算金额、资金的支付金额建立了严格的授权审批程序，确保不相容的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，明确了银行账户的开设、变更、清理程序，并定期对银行账户进行核对、清理。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
（3）筹资资金管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《对外借款管理规定》明确了借款的授权审批程序以及操作流程。公司能够合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本，保证公司正常的生产经营活动的资金需求。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
（4）募集资金使用管理
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定对项目实施监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司开立募集资金存放专用账户，专项存储公司募集资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
10、资产管理
公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触与处置等措施，确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
11、采购和付