天准科技:2024年度独立董事述职报告(楼佩煌)

独立董事 2024 年度述职报告
本人楼佩煌作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
一、基本情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一以上，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
楼佩煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任南京航空学院助教、讲师、副教授，南京航空航天大学机电学院党委书记、常务副院长、校科技部部长、南京航空航天大学金城学院院长。现任南京航空航天大学机电学院教授、博士生导师，南京航空航天大学苏州研究院院长、中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏省机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动化工程研究中心副主任、江苏亚威机床股份有限公司独立董事，2024 年 5 月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司现任独立董事，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况
2024 年任期内，出席会议情况如下：
应参加董事会会 亲自出席董事会 应出席股东大会 亲自出席股东大
姓名
议次数 会议次数 次数 会次数
楼佩煌 10 10 1 1
我认为，2024 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。我对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，我严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，按时出席会议，未有缺席情况，认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，我通过现场、电话等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必要的条件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告及内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。我认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 5 月 13 日公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书等高级管理人员的议案》，聘任徐一华先生为公司总经理，聘任杨聪先生为公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，聘任温延培先生为公司副总经理。我对上述人员任职资格进行了审查，发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
我对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，并依据其所处岗位、工作年限、
绩效考核结果等确定，不领取董事、高管津贴。独立董事的薪酬由公司参照资本市场中独立董事薪酬的平均水平予以确定。我认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
公司报告期内完成了《2020 年限制性股票激励计划》第三个归属期的归属工作、《2021 年限制性股票激励计划》第二个归属期的归属工作、《2022 年限制性股票激励计划》第一个归属期的归属工作，实施了《2023 年限制性股票激励计划（修订稿）》。
我对上述事项进行了审慎核查，认为股权激励计划的实施、激励归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。本人作为征集人向公司股东公开征集了关于公司股权激励相关议案的委托投票权。
（十一） 募集资金的使用情况
我对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，认为公司2024 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
（十一）其他事项
报告期内，我还对公司的担保和资金占用情况、现金分红情况、股份回购情况进行了必要的审核和关注，认为均不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2024 年，作为公司的独立董事，同时担任提名委员会主任委员和审计委员会的委员，我始终严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，以勤勉尽责的
态度，忠实地履行我的职责和义务。在行使公司和股东赋予的权力时，我始终保持审慎和认真，对董事会讨论的重大事项提供了公正和客观的独立意见。我利用自己的专业知识和经验，为董事会的重大决策、规范运作以及公司的健康发展贡献了积极的力量。此外，公司董事会和管理层对我作为独立董事的工作给予了极大的重视，并提供了积极有效的配合与支持。他们确保了我拥有充分的知情权、参与权和决策权，为我独立履行职责创造了良好的环境。
2025 年，我将进一步深化履职工作。在公司重大决策方面，持续深入调研，运用更前沿的专业知识，对行业趋势、市场动态进行全面分析，为董事会提供更具前瞻性的建议，助力公司战略布局契合市场变化与长远发展。在监督职责上，我会加强对公司财务报告的审查力度，积极与审计机构沟通，深入挖掘潜在风险点，确保公司财务信息真实、准确、完整。同时，我也会积极参与公司内部控制体系的完善工作，提出优化建议，推动公司治理结构更加科学合理。另外，我计划通过组织或参与更多专业培训活动，提升自身的专业素养，以便更好地适应不断变化的监管环境和公司发展需求。我还将加强与中小股东的沟通交流，充分听取他们的意见和诉求，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：楼佩煌
2025 年 4 月 11 日