中科软:中科软承诺管理制度(2025年4月)

中科软科技股份有限公司 承诺管理制度
中科软科技股份有限公司
承诺管理制度
（2025 年 4 月）
第一条 为加强对中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其相关方承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《中科软科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称承诺是指公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等(以下简称“承诺人”)在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重组以及日常经营过程中作出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。
第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及公司股东的合法权益。
第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第五条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关
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信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
第八条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第九条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十一条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十二条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第十三条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。

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变更、豁免承诺的方案未经公司股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第十四条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十五条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况情况。
第十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会制定，报股东会批准后生效，原《承诺管理制度》同时终止。
第十八条 本制度由董事会负责解释。