长江传媒:长江传媒公司章程(2025年4月修订)

长江出版传媒股份有限公司
公司章程
2025 年 4 月修订

目 录

长江出版传媒股份有限公司章程...... 1
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事和董事会......28
第六章 高级管理人员......45
第七章 党建工作......48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第九章 通知和公告......56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第十一章 修改章程......63
第十二章 附则......64
长江出版传媒股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他法律法规、规章及公司实际，制订本章程。
第二条 公司前身为上海华源企业发展股份有限公司，系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)，以募集方式设立。
第三条 公司于1996年8月30日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 25,000,000 股，于 1996 年 10
月 3 日在上海证券交易所上市，证券代码 600757。
2011 年 12 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准上海
华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》)，上海华源企业发展股份有限公司更名为长江出版传媒股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文全称：长江出版传媒股份有限公司
英文全称：Changjiang Publishing & Media Co.，Ltd.
第五条 公司住所：武汉市雄楚大道 268 号湖北出版文化城 B
座 11-12 层。邮政编码：430070

第六条 公司注册资本为人民币 1,213,650,273 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党委在公司的政治核心作用。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总
经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等。

第十四条 公司的经营宗旨：传播新知，彰显人文，为阅读者提供最佳选择，打造中国优秀的中文内容提供商、优质的专业增值服务商、优异的文教网络运营商、优绩的文化战略投资商。坚持把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益相统一。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：图书出版,期刊出版,中小学教科书出版,网络出版物出版,音像制品出版,电子出版物出版,出版物批发,出版物零售,中小学教科书发行,出版物互联网销售,出版物印刷,电子出版物制作,电子出版物复制,音像制品制作,音像制品复制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：版权代理,知识产权服务（专利代理服务除外）,业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,纸制品销售,以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,会议及展览服务,非居住房地产租赁,物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

第三章 股份
第一节 发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为中国华源集团有限公司、江苏雅鹿集团公司、江苏双猫纺织装饰集团有限公司、香港冠丰国际投资有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海嘉丰股份有限公司、上海三毛纺织股份有限公司和嘉丰纺织（香港）有限公司，出资方式为实物出资，出资时间为1996年。
第二十一条 公司股份总数为 1,213,650,273 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；连续 180 日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者