天德钰:审计委员会议事规则

深圳天德钰科技股份有限公司
审计委员会议事规则
二〇二五年四月

深圳天德钰科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为公司内部及外部财务审计监督和核査工作的专门机构。
第二条 为保证审计委员会规范、有效的开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）以及有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占二分之一以上，且其中至少有一名为会计专业人士。审计委员会委员由董事会提名选举产生。
第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会提名表决通过。
第五条 审计委员会任期与同一届董事的任期相同。委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。审计委员会委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去审计委员会委员资格。
第六条 因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于三分之
二时，公司董事会应根据本规则规定尽快增补新的委员人选。
董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第八条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司的内审部，内审部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向审计委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章 职责
第九条审计委员会的主要工作职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 检查并审核公司的财务信息及其披露；
（四） 聘任或解聘公司财务负责人；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（八）向股东会提出提案；
（九）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
（十一） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
上述（一）（三）（四）（七）（八）条需经全体委员过半数同意后提交董事会审议。
第十条 审计委员会召集人应履行如下职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 审定、签署委员会的报告；
（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；
（四） 代表委员会向董事会报告工作；
（五） 其他应由委员召集人履行的职责。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。在没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应采纳审计委员会的建议。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要,审计委员会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关的费用由公司承担。
第四章 会议的召集、召开和通知
第十九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议可以釆用现场会议的方式，也可以釆用通讯表决方式。
第二十二条 审计委员会召开定期会议的，应于会议召开前 5 日发出会议
通知；召开临时会议的，应于会议召开前 3 日发出会议通知。但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第二十三条 审计委员会可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行会议通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起 3 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第五章 表决程序
第二十四条 审计委员会应当由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
第二十六条 审计委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限，并应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以免除其职务。
第二十八条 审计委员会会议表决实行一人一票。每一名委员都拥有一票表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员应对其个人表决意见承担责任。
出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式报公司董事会备案。
第三十三条 公司董事会在年度报告中应披露审计委员会过去一年工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十四条 审计委员会会议应形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第三十五条 审计委员会对于了解到的公司内部信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十八条 本议事规则由公司董事会制定并解释。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
深圳天德钰科技股份有限公司
2025 年 4 月 11 日