天德钰:股东会议事规则

深圳天德钰科技股份有限公司
股东会议事规则

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 股东会的一般规定...... 1
第三章 股东会的召集...... 5
第四章 股东会的提案和通知...... 6
第五章 股东会的召开...... 7
第六章 股东会的表决和决议......11
第七章 附则...... 15
深圳天德钰科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、财务总监、市场总监、销售总监、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的一般规定
第八条 股东会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 制定和修改《公司章程》，批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》；
（九） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准需由股东会通过的对外担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议公司及公司的子公司以下交易事项：
非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含对子公司担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
超过 500 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
7. 超过《公司章程》第一百二十六条规定的董事会审议权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五） 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露。
（十六） 审议公司因《公司章程》第二十三条第一款第 （一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份的回购方案；
（十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司股东会可按照谨慎授权原则，将部分由股东会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。
股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通
过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。每一年度召开的股东会，除年度股东会以外均为临时股东会。临时股东会应当按召开的年度顺次排序。
第十二条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集

第十五条 董事会应当在本规则第十二条和第十三条规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，股东向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知；同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或者股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律及《公司章程》的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并