市北高新:市北高新独立董事2024年度述职报告(黄钟伟)

上海市北高新股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议各项议案，秉持客观、公正、审慎地发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，践行了独立董事诚信、勤勉的职责与义务。现将本人在2024年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄钟伟，男，中国国籍，1986年出生，拥有英国永久居留权，博士学位，中国注册会计师非执业会员。历任英国伦敦大学城市学院会计学讲师、高级讲师，英国布里斯托大学高级联席教师，法国高等经济与商业科学学校访问教授。现任复旦大学管理学院会计学系副教授，兼任上海市北高新股份有限公司独立董事，三只松鼠股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查情况说明

经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
1．本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%（含）以上或者在公司前五名的股东单位任职。
2．本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3．本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
4．本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。二、2024年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年公司共召开了16次董事会和6次股东大会，本人严格遵循法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，出席了16次董事会以及3次股东大会并行使相应表决权。作为公司独立董事，本人在出席董事会会议前认真审阅董事会议案资料，主动向
管理层了解行业发展方向及公司经营情况，对审议事项进行较为全面的调查和了解。在会议召开过程中，本人积极参与讨论并从专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，在审议议案时独立、客观、公正地发表意见，依法行使表决权。在公司董事会、股东大会会议期间，本人还与公司其他董事、管理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对可能对公司产生影响的事件积极建言献策。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。
会议名称 应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数
数 次数 次数
董事会 16 16 0 0
股东大会 6 3 0 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
作为独立董事，本人担任董事会审计委员会主任委员与薪酬与考核委员会委员。2024年度，审计委员会召开了8次，薪酬与考核委员会召开了1次，本人依据相关规定组织召开并出席了全部上述会议，未有缺席的情况发生，并对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，秉持勤勉、尽责的态度，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价、聘任会计师事务所、会计估计变更等事项进行了审议，未对专门委员会的相关议案提出反对或弃权等异议。

（三）出席独立董事专门会议情况
2024年独立董事专门会议召开11次，本人出席了全部会议，对涉及公司关联交易、对子公司提供担保等事项进行认真审查，并对必要事项发表独立核查意见。结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。公司积极配合提供履职所需资料，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人作为独立董事、审计委员会主任委员与公司审计室及中汇会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（六）与中小股东的沟通交流情况及保护投资者合法权益
报告期内，本人通过列席股东大会、参加业绩说明会等方式，与投资者进行当面沟通，听取投资者意见建议，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并主动关注监管
部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价。在日常履职过程中，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间、内容等情况
2024年，本人利用参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，累计现场工作时间16个工作日。本人通过电话、邮件、视频及现场等方式与管理层保持密切联系，充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2024年，公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，充分保障独立董事的知情权，定期通过电话或邮件的方式向独立董事报告公司的日常运营的情况和重大事项的进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，本人也不定期与公司管理层就公司经营情况展开交流，共同探讨公司的内部控制、财务管理等事项。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，主动参与公司决策，就相关问题与公司管理层进行充分沟通，并凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。对须经董事会审议决策的重大事项均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的要求，对公司2024年度发生的日常关联交易、向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易、公司全资子公司签订委托服务协议暨关联交易等各项关联交易进行了认真的审核。认为公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利益，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人对2024年度公司进行的各项关联交易事项表示同意。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，本人通过对公司、实际控制人及相关股东所作出
的承诺及履行情况进行核查，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况，不存在超期未履行承诺的情况，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人仔细审阅公司年度财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司2023年年度报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，具备相应的执业资质及胜任能力，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；能够为公司提供真实公允的内部控
制审计服务，能够满足公司内部控制审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所并确定其报酬的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计的审计机构。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司对新投入使用的投资性房地产房屋及建筑物折旧年限进行变更，折旧年限由“20年－40年”调整为“20年－70年”，原有房屋及建筑物的折旧年限保持不变。本次会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，能更真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或者重大会计差错更正的情况。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经审查，公司董事会提名的董事候选人均不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，均未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。其任职资格符
合我国有关法律法规及《公司章程》的有关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。公司董事会聘任的高级管理人员均不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
2024年任职期间，公司董事及公司高级管理人员的薪酬考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）业绩预告情况
报告期内，公司披露了《2023年年度业绩预亏公告》和《2024年半年度业绩预亏公告》，符合相关法律法规规定。公司2023年实际经营业绩、2024年半年度业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异，报告期内未发生业绩预告需要补充或更正的情况。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，认真审核了公
司对外担保及资金占用情况。报告期内，公司为全资子公司上海开创企业发展有限公司经营性物业贷款提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过人民币7亿元。本次公司提供担保的对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范