五洲特纸:天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第 1—2 页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第 3—14 页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕4097 号
五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公司）管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洲特纸公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为五洲特纸公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
五洲特纸公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的
规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洲特纸公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，五洲特纸公司管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金 2024 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月十日

五洲特种纸业集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上
证发〔2023〕193 号）的规定，将本公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 公司公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量 6,700,000 张，每张面值人民币100元，共计募集资金670,000,000.00元, 扣除承销和保荐费用8,490,566.04元（不含税）后的募集资金为 661,509,433.96 元，已由主承销商华创证券有限责任公司于 2021年 12 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用 2,821,587.72 元后（不含税），公司本次募集资金净额为 658,687,846.24 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2021 年 12 月 14 日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730 号）。
2. 公司向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607 号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 73,024,053 股，发行价为每股人民币 11.42 元，共计募集资金 833,934,685.26 元，扣除承销和保荐费用5,660,377.36 元（不含税）后的募集资金为 828,274,307.90 元，已由主承销商华创证券有
限责任公司于 2024 年 12 月 17 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、
法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,377,358.49 元后（不含税），公司本次募集资金净额为 825,896,949.41 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并于 2024 年 12 月 17 日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕
523 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 公司公开发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 658,687,846.24
项目投入 B1 519,666,734.32
截至期初累计发生额 补充流动资金 B2 158,699,973.40
利息收入净额 B3 20,185,134.70
项目投入 C1 986,288.54
本期发生额 补充流动资金 C2
利息收入净额 C3 480,015.32
项目投入 D1=B1+C1 520,653,022.86
截至期末累计发生额 补充流动资金 D2=B2+C2 158,699,973.40
利息收入净额 D3=B3+C3 20,665,150.02
应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
差异 G=E-F
注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分
2. 公司向特定对象发行股票募集资金
金额单位：人民币元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 825,896,949.41
项目投入 B1
截至期初累计发生额
补充流动资金 B2

项 目 序号 金 额
利息收入净额 B3
项目投入 C1
本期发生额 补充流动资金 C2 290,903,519.68
利息收入净额 C3 55,455.35
项目投入 D1=B1+C1
截至期末累计发生额 补充流动资金 D2=B2+C2 290,903,519.68
利息收入净额 D3=B3+C3 55,455.35
应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 535,048,885.08
实际结余募集资金 F 535,558,319.04
差异[注] G=E-F -509,433.96
[注]募集资金按扣除发行费用后的净额入账，本期差异 509,433.96 元系：(1)支付给《证
券时报》的发行费用,因对方尚未开票而未扣款 37,735.85 元；(2)支付给国浩律师(杭州)事务所的发行费用 471,698.11 元，2023 年已用非募集资金账户支付，本期尚未从募集资金账户中扣除所致。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
1. 公司公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设