澳华内镜:2024年度独立董事述职报告(潘文才)

上海澳华内镜股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责的态度，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘文才，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美
国犹他大学，获硕士学位。1998 年 8 月至 2000 年 7 月，任中国土产畜产进出口
总公司财务部职员；2003 年 6 月至 2004 年 3 月，任 Valley National Bank 内
部审计员；2004 年 8 月至 2005 年 12 月，任 Shera International Limited 财
务经理；2007 年 2 月至 2010 年 9 月，任极联（上海）国际货运代理有限公司中
国区财务总监；2011 年 7 月至 2020 年 7 月，任山东祥瑞药业有限公司副总经
理；2017 年 3 月至今，任上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大
业务往来。本人亦不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，公司共计召开了 6 次董事会、3 次股东大会。本人作为公司独
立董事，在审议提交董事会的相关事项时，本人与公司及相关方保持了密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立表决权，以此保障公司董事会的科学决策。除按照法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，本人均亲自出席了相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。相关出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董 是否连续
事姓名 本年度应 亲自 以通讯 委托 缺席 两次未亲 出席股东
参加董事 出席 方式参 出席 次数 自参加会 大会的次
会次数 次数 加次数 次数 议 数
潘文才 6 6 5 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，召集并主持了董事会审计委员会。会议召开过程中，本人对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。在相关议案审议过程中，本人认真听取公司汇报、关注公司财务状况、公司内控运行等重大事项，为公司科学决策提供支持。本人 2024 年度出席公司董事会各专门委员会及独立董事专门会议的具体情况如下：
会议名称 本人任职情况 报告期内召开 本人出席会议
会议次数 次数
董事会审计委员会 主任委员 4 4
独立董事专门会议 — 1 1
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过审阅公司相关会议资料、参加公司股东大会、业绩说明会以及公司管理层沟通等方式了解公司经营管理情况及中小投资者诉求，切实维护中小股东合法权益。同时，本人及时关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，了解行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护公司和股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用出席董事会专门委员会会议、董事会、股东大会及现场实地交流的机会，深入了解公司的生产经营情况、财务状况，利用自身专业知识和行业经验对公司相关事项提出建设性意见和建议；通过对募投项目的考察、新产品的了解、子公司的考察等，关注公司重大事项的进展情况、子公司合规运作情况等；同时，本人积极参加公司组织的合规培训，加强对独立董事相关规定的学习，始终保持勤勉独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
本人履行职责提供了必要的工作条件。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人审阅了年度的关联交易情况，了解了关联交易的合理性和必要性，本年度公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023 年年度报告及其摘要》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2024 年第一季度报告》，《2024 年半年度报告及其摘要》、《2024 年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
同时，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024 年度审计机构。本人查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行了了解。经核查，本人认为该会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，且在公司审计过程中审慎负责，符合为公司提供专业审计工作的要求，因此同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因特定股东陆续减持退出，经与股东协商，结合公司的战略调整和工作需要，公司对董事会成员进行调整。周瑔先生不再担任公司董事、审计委员会委员及战略委员会委员职务。公司召开第二届董事会第十四次会议及2024 年第二次临时股东大会，选举陈鹏先生担任公司董事。同时，公司审计委员会成员由周瑔先生调整为吕超先生。本人通过对相关人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，认为相关程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员 2024 年度的薪酬是基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理人员的薪酬方案经公司董事会、股
东大会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。
2024 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。本年度公司股权激励计划有序进行，公司实施的激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、总体评价
报告期内，本人本着客观、公正、独立的原则，利用自己的专业知识和经验，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独立董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依法履责，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
上海澳华内镜股份有限公司独立董事