迪森股份:防范控股股东及关联方资金占用制度(2025年4月)

广州迪森热能技术股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。公司严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；

（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 防范资金占用的职责和措施
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第十条 公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批
准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的
管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。
第十二条 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，
包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
第十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
第十五条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公
司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向证券监管部门报告。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其
关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际
控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。
第十九条 公司或子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公
司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效
并实施。
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2025 年 4 月