永顺泰:中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
2024年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等
金融业务的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对永顺泰 2024 年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、粤海财务公司基本情况
粤海集团财务有限公司（以下简称“粤海财务公司”）于 2015 年 11 月 18 日
经原中国银行业监督管理委员会批准取得《金融许可证》，于 2023 年 12 月 15
日取得最新的《金融许可证》，于 2015 年 12 月 28 日取得营业执照，注册地址
位于广东省广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦 35 楼 01、02A、07B、
08 房，统一社会信用代码为 91440000MA4UL4RC78，经营范围为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理机构批准的其他业务。粤海财务公司 2015 年成立
时注册资本 10 亿元（货币单位为人民币，下同），2021 年 12 月由股东同比例
增至 20 亿元。股东出资情况：广东粤海控股集团有限公司，出资金额 14.2 亿元，出资比例 71%；广东粤海资本集团有限公司，出资金额 5.8 亿元，出资比例 29%。
粤海财务公司目前已开展的且经监管机构批准的经营业务包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理
业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理机构批准的其他业务。
二、粤海财务公司内部控制的基本情况
（一）治理结构
按照《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》及其他相关要求，粤海财务公司设立了党组织、股东会、董事会、监事会、高级管理层及职能部门的公司治理结构。
党组织：粤海财务公司设立中国共产党粤海集团财务有限公司支部委员会（以下简称“粤海财务公司党支部”）。粤海财务公司党支部书记、董事长由 1 人担任，配备 1 名副书记，支部委员 2 名。粤海财务公司党支部委员会实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、高级管理层的党员必须落实党支部委员会决定。粤海财务公司党支部根据《中国共产党章程》《粤海集团财务有限公司党支部议事规则》等党内规定履行职责。
股东会：粤海财务公司股东会由全体股东组成，主要负责：审议批准或修改公司章程；审议批准股东会、董事会和监事会议事规则；决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准股权激励计划方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；依照法律规定对收购公司股权作出决议；对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决议等。
董事会：董事会为粤海财务公司的经营决策机构，对股东会负责。根据粤海财务公司的章程，设董事 5 名，董事会下设风险管理委员会、审计委员会、投资决策委员会。董事会主要负责：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制定公司发展战略及中长期发展规划；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机制的设置；制定、修订公司的基本管理制度；按有关规定拟定公司高级
管理人员职数；按有关规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；对高级管理人员进行年度经济责任考核工作等。
监事会：根据粤海财务公司的章程，监事会成员 3 人，其中股东监事 2 名，
职工监事 1 名。监事会主要负责：制定监事会议事规则并提交股东会审议批准；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，提议召开及主持临时股东会会议；向股东会会议提出提案；根据法律法规的规定，对违规的董事、高级管理人员提起诉讼等。
高级管理层：粤海财务公司目前高级管理层设总经理1名，副总经理3名，以满足内部分工相互制衡、业务运营相互制约的要求。高级管理层主要负责：拟订公司中长期发展战略规划，实施经批准的年度经营计划和投资计划；拟订公司年度财务决算预案、利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司基本管理制度，制定具体规章制度；拟订公司管理机构设置方案；拟订需提交董事会决策的重大投资方案；审批公司一般投资项目；承担日常经营与管理工作。高级管理层下设信贷审查委员会、资产负债及利率管理委员会、信息科技管理委员会。
截至2024年12月末，粤海财务公司内设信贷业务部、资金管理部、法务与风险管理部、结算部、财务管理部、党群与人力资源部、综合管理与信息技术部、审计部八个部门。
组织架构图如下：

（二）风险管理组织架构
粤海财务公司风险管理组织架构包括：董事会、监事会、高级管理层、风险管理统筹部门、内部审计监督部门、其他各职能部门。
粤海财务公司建立了风险管理三道防线，各业务条线、职能部门为风险管理第一道防线，董事会风险管理委员会、风险管理统筹部门为第二道防线，董事会审计委员会、内部审计监督部门为第三道防线的全面风控三道防线组织体系，可持续提升对合规风险、信息科技风险及操作风险等的管控能力，为经营合规安全稳健提供坚强保证。
粤海财务公司董事会是粤海财务公司风险管理的最高决策机构，就全面风控体系的健全有效性向股东会负责。董事会可授权其下设的风险管理委员会履行其全面风险管理的部分职责。高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议。监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
粤海财务公司法务与风险管理部是粤海财务公司法律事务、反洗钱、内控合规、风险管理工作的归口管理部门。主要负责：持续关注法律、规则和准则的最
系；牵头组织合规检查、合规审查，防范与经营活动相关的合规风险；开展合规教育培训；保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况等。
粤海财务公司审计部主要负责监督各项内控制度执行；内部审计；对接外部审计；跟踪督促审计意见建议整改落实等。
粤海财务公司各业务条线、职能部门为风险管理第一责任单位，按照职能分工，在业务管理过程中充分揭示负责业务事项、管理决策的风险；建立健全本部门的风险管理内部控制措施；负责本部门归口管理业务和事项的风险识别与评估、分析与应对、监控与报告等。
（三）风险的识别与评估
粤海财务公司建立了完善的分级授权管理制度。各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。各部门在其职责范围内根据职能分工、各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施，主要包括信用风险、流动性风险以及法律合规风险等，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（四）内部控制措施
1、整体控制情况
（1）粤海财务公司建立了健全的内部控制制度体系。已制定公司治理、风险管理、财务管理、资金业务及投资业务管理等 11 个方面的制度，建立全面风险管理体系，明确风险管理目标、组织体系及管理基本流程，覆盖所有经营业务及主要管理活动。
（2）粤海财务公司建立了完善的内控评估体系。粤海财务公司现行相关内控评估办法包括全面风险管理办法、内部控制管理规定、合规管理规定、案件防控工作管理办法、洗钱风险自评估办法、内部审计管理办法等。其中《内部控制管理规定》明确了内部控制评价原则、分工及评价标准，并有序开展各项评估工
作。
2、具体控制情况
（1）授权审批。粤海财务公司制定了《党支委、董事会、经营班子决策事项清单》《授权管理规则》《部门岗位职责》，明确了授权管理事项，明确管理层级分工、各岗位的权限范围、相应职责，使粤海财务公司内部形成各级岗位职责分明、职权相称的管理机制。
（2）业务控制。粤海财务公司根据不同业务特点制定了具体业务内控管理机制。一是信贷业务控制。粤海财务公司贷款的对象仅限于广东粤海控股集团有限公司体系内的成员单位。粤海财务公司建立了《信贷管理制度》《信贷审查委员会议事规则》《信贷业务授信管理办法》《流动资金贷款实施细则》《固定资产贷款实施细则》《委托贷款实施细则》《并购贷款管理办法》《电子商业汇票承兑、贴现管理办法》《非融资类担保业务管理办法》等制度，明确信贷审查委员会是客户授信的集体审查机构，董事会、经营班子根据公司授权管理规定对授信项目进行审批，建立了分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理制度，做到贷审分离。二是建立贷后管理机制。贷后管理包括对贷款的检查、信贷资金管理、抵押物管理、贷款回收、展期及不良资产管理等内容。粤海财务公司根据《资产风险分类管理办法》《押品管理办法》《预期信用损失法实施管理规定》的规定对信贷资产进行风险分类，按贷款的类别计提贷款损失准备。三是同业、投资业务管理控制。粤海财务公司建立了《同业授信管理办法》《同业拆借操作指引》《存放同业操作指引》《有价证券投资操作指引》多项同业、投资业务管理制度，明确了粤海财务公司同业、投资业务范围、基本原则、相关部门职责及业务操作管理要求。
（3）合规风险控制。一是粤海财务公司已建立风险管理体系。根据《企业集团财务公司管理办法》《银行业金融机构全面风险管理指引》等监管法规，粤海财务公司制定了《全面风险管理办法》《合规管理规定》《信贷业务授信管理办法》《同业授信管理办法》《流动性风险管理办法》《声誉风险管理办法》《反洗钱和反恐怖融资管理办法》等风险管理政策制度，明确各类风险管理政策和程序。二是定期开展风险监测。粤海财务公司定期形成经营情况分析报告，对粤海财务
公司基本经营情况，资金集中度，信用风险、流动性风险、资本充足率等各方面进行分析，确保风险监控到位，各项业务合规开展、保障粤海财务公司稳健、持续发展。
（4）财务管理控制。粤海财务公司制定了《财务管理办法》《资本管理规定》《固定资产管理办法》等制度，明确了各具体财务管理类事项的组织架构和职责，并对粤海财务公司内部各类财务管理事项的内容和程序进行规范。
（5）审计监督检查。粤海财务公司已建立起完善的内部审计管理办法和操作规程，对粤海财务公司的各项经济活动进行内部审计和监督。内审部门根据相关管理办法，定期对各项内控制度的合理性与运行的有效性进行评价。
（6）信息科技控制。粤海财务公司根据业务开展需要，建立了完善的信息管理制度体系，包括《信息科技风险管理办法》《信息化项目管理办法》《信息安全技术指引》《信息化应急预案指引》等规定。粤海财务公司目前的业务系统包括核心系统、信贷系统、票据系统、流动性管理系统、征信系统、非现场监