上海合晶:上海合晶硅材料股份有限公司章程

上海合晶硅材料股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定成立的股份有限公司。公司由原上海合晶硅材料有限公司（以下简称“有限责任公司”）整体变更为股份有限公司，承继原有限责任公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司的全体股东即为公司的发起人。公司在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91310000607286404W。
第三条 公司于2023年9月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股66,206,036股，于2024年2月8日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海合晶硅材料股份有限公司
公司英文名称：Wafer Works (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市松江区石湖荡镇长塔路558号
邮编：201617
第六条 公司注册资本为人民币66,545.8353万元，总股数为66,545.8353万股，
均为普通股股份。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规
定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，
生产电子材料产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。
第十四条 公司的经营范围：生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类
产品批发、进出口贸易（拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司的经营范围以公司登记机关核定为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 有限责任公司全体股东作为发起人以有限责任公司按截至2019
年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值人民币1,491,446,299.72元中的人民币563,245,374元为基础按1:1的折股比例折股，公司的注册资本变更为56,324.5374万元，余额计入公司资本公积金。公司设立时发行的股份总数为563,245,374股，均为普通股，每股面值人民币壹元。公司由有限责任公司整体变更设立之时，发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份，持股情况如下：
序号 发起人名称 出资方式 出资时间 认购股份数 占股份总额的
（股） 比例（%）
1 Silicon Technology 净资产折 2019/12/06 319,624,122 56.7469
Investment (Cayman) Corp. 股
2 河南兴港融创创业投资发 净资产折 2019/12/06 198,737,316 35.2843
展基金（有限合伙） 股
3 美国绿捷股份有限公司 净资产折 2019/12/06 5,607,389 0.9956
股
4 荣冠投资有限公司 净资产折 2019/12/06 4,587,864 0.8145
股
中电中金（厦门）智能产 净资产折
5 业股权投资基金合伙企业 股 2019/12/06 16,227,618 2.8811
（有限合伙）
厦门联和集成电路产业股 净资产折
6 权投资基金合伙企业（有 股 2019/12/06 7,881,986 1.3994
限合伙）
7 厦门市金创集智创业投资 净资产折 2019/12/06 3,709,170 0.6585
合伙企业（有限合伙） 股
8 上海聚芯晶企业管理咨询 净资产折 2019/12/06 1,464,651 0.2600
合伙企业（有限合伙） 股
9 上海海铸晶企业管理咨询 净资产折 2019/12/06 850,892 0.1511
合伙企业（有限合伙） 股
10 上海安之微企业管理咨询 净资产折 2019/12/06 87,182 0.0155
合伙企业（有限合伙） 股
11 上海海崧兴企业管理咨询 净资产折 2019/12/06 38,360 0.0068
合伙企业（有限合伙） 股
12 郑州兴晶旺企业管理咨询 净资产折 2019/12/06 3,883,068 0.6894
合伙企业（有限合伙） 股
13 郑州兴芯旺企业管理咨询 净资产折 2019/12/06 197,030 0.0350
合伙企业（有限合伙） 股

序号 发起人名称 出资方式 出资时间 认购股份数 占股份总额的
（股） 比例（%）
14 扬州市芯晶阳科技咨询服 净资产折 2019/12/06 348,726 0.0619
务合伙企业（有限合伙） 股
合计 563,245,374 100
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得