科达制造:北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
科达制造股份有限公司
2025 年员工持股计划
的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0139 号
二〇二五年四月

北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
2025 年员工持股计划的法律意见书
康达法意字【2025】第 0139 号
致：科达制造股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等现行法律、法规、规章、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，就公司实施本员工持股计划相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或者事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或者本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或者虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅就本员工持股计划事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本员工持股计划事项相关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或者复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实施本员工持股计划事项之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或者批准部门，本所律师同意公司在与本员工持股计划相关的备案或者公告文件中自行引用或者按中国证券监督管理委员会的要求引用本《法律意见书》的部分或者全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司公开信息披露文件，并经本所律师核查，公司系依照《公司法》等相关法律法规的规定，由其前身“顺德市科达陶瓷机械有限公司”整体变更设立的股份有限公司，于2000年9月15日在广东省工商行政管理局注册登记。
经中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字［2002］95 号）核准，公司于 2002 年 9 月 18 日向社会公众首次
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。
经上交所《关于广东科达机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（上证上［2002］169 号）批准，公司于 2002 年 10 月 10 日在上交所上
市。截至目前，公司证券简称“科达制造”，证券代码“600499”。
根据《公司章程》及公司公开信息披露文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 科达制造股份有限公司
统一社会信用代码 91440606231923486M
法定代表人 边程
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 12 月 11 日
注册资本 191,785.6391 万人民币
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技
术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨
具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及
装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险
化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与
经营范围 销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污
水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭
有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具
体按［2000］外经贸发展审函字第 3250 号经营）。

营业期限 1996 年 12 月 11 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
基于上述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为上交所主板上市公司；公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2025年3月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》等议案。根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师就本员工持股计划事项及《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：
（一）员工持股计划基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条、《规范运作指引》6.6.1 条、6.6.2 条的相关规定。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第二条、《规范运作指引》6.6.1 条的相关规定。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第三条、《规范运作指引》6.6.1 条的相关规定。
（二）员工持股计划的主要内容

1、参加对象、确定标准
本员工持股计划的参与对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，初始设立时总人数为不超过350 人（不含预留份额），最终合计总人数为不超过 500 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定；管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《指导意见》第四条的相关规定。
2、资金和股票来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第五条第 1 款的相关规定。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造 A 股普通股股票，符合《指导意见》第五条第 2 款的相关规定。
3、持股期限和持股计划的规模
本员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止，符合《指导意见》第六条第 1 款的相关规定。
本员工持股计划涉及的标的股票规模为 59,999,862 股，约占公司目前总股本的 3.13%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第六条第 2 款的相关规定。
4、员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会代
表本员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东