金三江:公司章程

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
章程
二○二五年四月

目录

第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......6
第二节股份增减和回购......7
第三节股份转让......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节股东大会的一般规定......12
第三节股东大会的召集......17
第四节股东大会的提案与通知......19
第五节股东大会的召开......21
第六节股东大会的表决和决议......24
第五章 董事会......30
第一节 董 事......30
第二节董事会......34
第三节 独立董事......40
第四节 董事会秘书......45
第六章 总经理及其他高级管理人员......47
第七章 监事会......49
第一节监 事......49

第二节监事会......50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节财务会计制度......52
第二节内部审计......56
第三节会计师事务所的聘任......57
第九章 通知和公告......57
第一节 通知......57
第二节 公告......58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节合并、分立、增资和减资......58
第二节解散和清算......60
第十一章 修改章程......62
第十二章 附 则......62
第一章 总 则
第一条 为维护金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由肇庆金三江硅材料有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在肇庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91441200756484885Y。
第三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2020年 11月 18日经深圳证券交易所审核同意、2021年 6月 29
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,043万股，于2021年9月13日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
英文全称：Jinsanjiang (Zhaoqing) Silicon Material Company Limited
第六条 公司住所：肇庆高新区迎宾大道 23号，邮政编码：526060。
其他经营场所：肇庆高新区创业路 15号。
第七条 公司注册资本为人民币 23,115.4 万元。
会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在员工满意、客户认同、合作方协同的基础上，
实现股东价值的持续提升。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）、任振雪、赵国法、广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）、广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙），发起人在公司设立时认购的出资额、股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名/名称 出资额 认购股份数 持股比例 出资方式
号 （元） （股） (%)
1 广州飞雪集团有限公 53,123,229 53,123,229 58.23 净资产折
司 股
2 广州赛纳股权投资合 15,426,993 15,426,993 16.91 净资产折
伙企业（有限合伙） 股
3 任振雪 8,566,497 8,566,497 9.39 净资产折
股
4 赵国法 8,566,497 8,566,497 9.39 净资产折
股
广东粤科格金先进制 净资产折
5 造投资合伙企业（有 4,342,548 4,342,548 4.76 股
限合伙）
6 广州赛智股权投资合 1,204,236 1,204,236 1.32 净资产折
伙企业（有限合伙） 股
合计 91,230,000 91,230,000 100 —

第二十条 公司股份总数为 23,115.4万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得