柏楚电子:关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所签订的《法律顾问合同》，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
首次授予 指 公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第二
类限制性股票的行为
预留授予 指 公司根据本次激励计划的安排，预留授予激励对象第二类限
制性股票的行为
本次授予数量及授 指 公司根据本次激励计划的安排，调整授予限制性股票的授予
予价格调整 数量和授予价格的行为
首次授予部分的激励对象第二个归属期及预留授予部分的激
本次归属 指 励对象第一个归属期归属条件成就后，公司将其获授的股票
登记至激励对象账户
首次授予部分的激励对象第二个归属期及预留授予部分的激
本次归属及作废部 指 励对象第一个归属期归属条件成就后，公司将其获授的股票
分限制性股票 登记至激励对象账户并将其不能归属或不能全部归属的部分
限制性股票作废的行为
《激励计划》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废及授予数量和授予价格调整相关事项的法律意见书

正文
一、本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已履行如下批准和授权：
1、2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
3、2022 年 11 月 18 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 1 月 11 日，柏楚电子召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

5、2023 年 1 月 11 日，柏楚电子召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2025 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《监事会关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予数量及授予价格调整情况

根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，本次授予数量及授予价格调整的具体情况如下：
（一）调整事由
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年度利润分配方案以总股
本 146,751,934.00 股为基数，每股派发现金红利 2.51 元（含税），合计派发现金