兴欣新材:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司2025员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
绍兴兴欣新材料股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目 录

第一章 释义......1
第二章 声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次员工持股计划的主要内容......5
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围......5
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ......7
三、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求......11
四、 员工持股计划的管理方式......15
五、 员工持股计划的资产构成及权益处置方法......25
六、 员工持股计划的变更、终止......30
七、 员工持股计划的其他内容......31
第五章 独立财务顾问意见 ......32
一、 对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......32
二、 对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见......34
三、 实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......36
四、 结论 ......36
五、 其他应当说明事项 ......37
第六章 备查文件及备查地点......38
一、备查文件目录......38
二、备查文件地点......38
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
兴欣新材、本公司、公 指 绍兴兴欣新材料股份有限公司
司、上市公司
子公司 指 本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，包括全
资子公司
本员工持股计划、本次 指 绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
员工持股计划、本计划
本员工持股计划草案、 指 《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
本计划草案 案）》
本报告、本独立财务顾 指 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绍兴兴欣新材料股份
问报告 有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
线
持有人、参与对象 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的兴欣新材 A
股普通股股票
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《员工持股计划管理办 指 《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
法》 法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任兴欣新材 2025 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在兴欣新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供兴欣新材全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴欣新材提供或为其公开披露的资料，兴欣新材已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对兴欣新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、兴欣新材及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次员工持股计划的主要内容
本员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 124 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 2,766.8682 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,766.8682 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划的参与对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 4 人，认购总份额不超过287.2042 万份，占本计划总份额的比例为 10.38%；其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干认购总份额不超过 2,479.6640 万份，占本计划总份额的比例预计为 89.62%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 拟认购份额占本 拟认购份额对应股
姓名 职务 （万份） 员工持股计划总 份数量上限（万
份额的比例 股）
严利忠 董事、财务总监
沈华伟 总经理 287.2042 10.38% 24.5894
应钱晶 监事
孟春凤 监事
中层管理人员、核心技术（业务）骨 2,479.6640 89.62% 212.3000
干（不超过 120 人）
合计 2,766.8682 100.00% 236.8894
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持
员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
3、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2,766.8682 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 2,766.8682 万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的兴欣新材 A 股普