赛力斯:中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于
赛力斯集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年三月

独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受赛力斯集团股份有限公司委托，担任赛力斯集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案......5
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成关联交易......7
四、本次交易不构成重组上市......7
第二节 本次交易实施情况......8
一、本次交易的决策和审批情况......8
二、本次交易的实施情况......8
三、证券发行登记等事宜办理情况......9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金占用、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形......9
七、相关协议和承诺的履行情况......9
八、相关后续事项的合规性风险......9
第三节 独立财务顾问核查意见......11
释 义
简称 指 含义
赛力斯、上市公司、 指 赛力斯集团股份有限公司
公司
赛力斯汽车、受让方 指 赛力斯汽车有限公司，系赛力斯的控股子公司，曾用名为重
庆东康新能源汽车有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司
华 为 技 术 、 交 易 对 指 华为技术有限公司，曾用名深圳市华为技术有限公司
方、转让方
深 圳 引 望 、 标 的 公 深圳引望智能技术有限公司，本文中针对深圳引望、标的公
司、目标公司 指 司或目标公司的表述如涉及审计、评估事项，则包含深圳引
望拟装载业务（如适用，具体视上下文情况而定）
标的资产、标的股权 指 华为技术持有的深圳引望 10.00%的股权
本 次 交 易 、 本 次 重 上市公司的控股子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买
组、本次重大资产购 指 华为技术持有的标的公司 10.00%股权之交易
买
《股权转让协议》 指 《华为技术有限公司和赛力斯汽车有限公司关于深圳引望智
能技术有限公司之股权转让协议》
《股东协议》 指 赛力斯汽车于满足《股权转让协议》交割条件后拟签署的
《关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议》
交易对方及目标公司在本次交易受让方支付第一笔交易价款
前拟签署的《专利转让协议》《商标转让协议》《技术转让协
装载协议 指 议》《专利许可协议》《商标许可协议》《技术许可协议》《资
产划转协议》专利转让协议、商标转让协议、技术转让协
议、专利许可协议、商标许可协议、技术许可协议、资产划
转协议的合称
华为技术及其附属单位与目标公司之间根据《股权转让协
装载 指 议》所述装载方案原则以及《股权转让协议》、装载协议进行
的装载活动
独立财务顾问、银河 指 中国银河证券股份有限公司
证券
评估机构、中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
重组报告书 指 《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本独立财务顾问核查 指 《中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司
意见、本核查意见 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智
资产评估报告 指 能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（京信
评报字（2024）第 508 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

简称 指 含义
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《赛力斯集团股份有限公司章程》
评估基准日 指 2024 年 1 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司的控股子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有
的标的公司 10.00%股权。本次交易完成后，赛力斯汽车将持有深圳引望
10.00%的股权。标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定
的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华为原有的智能汽车
解决方案核心业务。
（二）本次交易具体内容
1、交易标的
本次交易标的资产为深圳引望 10.00%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为华为技术有限公司。
3、资金来源
本次交易的资金来源为自筹资金，包括但不限于通过赛力斯汽车经营所得
自有资金、股东增资等股权融资方式、银行贷款或其它方式解决。
4、标的公司的评估情况及定价依据
本次评估中，中京民信采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益
价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的
资产评估报告，截至 2024 年 1 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为
11,525,577.00 万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
交易标的 评估结果 本次拟交 交易价格
名称 基准日 评估方法 （万元） 增值率 易的权益 （万元） 其他说明
比例

深圳引望 2024 年 1 市场法 11,525,577.00 1,916.16% 10.00% 1,150,000.00 无
月 31 日
本次交易以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权交易价格
为 1,150,000.00 万元，交易价格公允。
5、对价支付方式及支付期限
本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。根据交易各方签订
的《股权转让协议》，本次交易的转让价款分三期支付，具体为：
（1）第一笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第一笔付款先决
条件满足或被有关的一方豁免后 20 日内，受让方应向转让方支付转让价款的
20%；
（2）第二笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第二笔付款先决
条件满足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向转让方支付转让价款的
50%；
（3）第三笔转让价款的支付：在《股权转让协议》约定的第三笔付款先决
条件满足或被有关的一方豁免后 30 日内，受让方应向转让方支付转让价款的
30%。
6、权属转移及交割
上市公司向交易对方支付完毕第二笔转让价款之日为交割日，自交割日起，
上市公司根据标的公司章程和股东协议的相关约定，就标的资产享有相应的股
东权利。自交割日后一个月内，各方应配合目标公司就本次交易涉及的股权转
让办理完毕相关市监部门的变更登记。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按
其在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

二、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司 2023 年度经审计财务数据及本次交易价格，计算本次交易相
关财务指标占交易前上市公司 2023 年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
标的公司 10%股权 上市公司
指标 财务指标金额 占比
交易价格 孰高值 财务指标