地铁设计:董事会决议公告

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-019
广州地铁设计研究院股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议于 2025 年 3 月 31 日（星期一）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召
开，会议通知已于 2025 年 3 月 21 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议董事 3 人，
分别为雷振宇先生、王建先生、李曼莹女士），无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
1.审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《公司 2024 年度独立董事述职报告》，并将在
2024 年度股东会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
司 2024 年度董事会工作报告》和《公司 2024 年度独立董事述职报告》。
3.审议通过《关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
4.审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-023）。
5.审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-018）。
6.审议通过《关于 2024 年度可持续发展报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年度可持续发展报告》。

7.审议通过《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
会计师就该事项出具了相关审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制审计报告（2024 年度）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年度内部控制评价报告》。
8.审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
会计师就该事项出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2024 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-021）。
9.审议通过《关于 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

10.审议通过《关于 2024 年度关联交易情况确认及 2025 年度日常关联交易
预计的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团有限公司任职，为关联董事，回避了表决。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，对该事项进行了审查，认为公司 2024 年度所发生的关联交易情况及 2025 年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2024 年度日常关联交易实际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年度关联交易情况确认及 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-022）。
11.审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》
根据公司《高级管理人员考核与薪酬管理方案》，结合公司 2024 年度经营状
况，对公司高级管理人员 2024 年度经营业绩情况进行考核，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定高级管理人员 2024 年度薪酬。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。利益相关兼任高级管理人员的
董事王迪军、雷振宇、廖景回避了表决。

12.审议通过《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司提请股东会授权公司法定代表人在不超过该议案授信额度申请计划金额的前提下，签署授信和非融资性保函业务项下的有关法律文件。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-027）。
13.审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
14.审议通过《关于聘任总法律顾问的议案》
董事会同意聘任贺利工先生为公司总法律顾问，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。贺利工先生简历详见附件。
同时公司原总法律顾问雷振宇先生因工作调整原因，申请辞去公司总法律顾问职务。雷振宇先生辞去上述职务后，将继续担任公司董事、党委副书记、总经理职务。
本议案经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.审议通过《关于提请召开 2024 年度股东会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年度股东会的通知》（公告编号：2025-028）。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第五次会议决议；
2.公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3.公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议；
4.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议;
5.公司第三届董事会提名委员会第三次会议决议。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董事 会
2025 年 4 月 1 日
附件：
贺利工先生简历
贺利工先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大
学，高级工程师（教授级），注册公用设备工程师（暖通空调）。曾任本公司工程师、高级设计师、副部长、所长、副总工程师、部长。现任本公司副总经理、总法律顾问，兼任广州中车时代电气技术有限公司董事、广州科慧能源有限公司执行董事、广州穗腾数字科技有限公司董事。
截至本公告披露日，贺利工先生直接持有本公司股份 71,163 股（持股比例
0.0174%），持有已获授但尚未行权的本公司股票期权 30,499 份；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在违反《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。