宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司第八届监事会第四次临时会议决议公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－011
宝鸡钛业股份有限公司
第八届监事会第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司(以下简 称“公司”)于 2025 年 3 月 26 日以书面
形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第八届监事会第四次临时会
议的通知。公 司于 2025 年 3 月 31 日召开了此次会议，会议应出席监事 3 人，
实际出席 3 人 ，会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 》《 上市公司证券发行注册管理办法 》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，经公司逐项自查，认 定公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本 次
可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本 次发行可转债的总规模不超过人民币 350,000.00 万元（含 350,000.00 万元）， 具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平 ，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到 期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指 本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年 ”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日 ）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（ 若在该二十个交易日内发生过因除权 、除息引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价 。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及其计算方式
本次发行完成后 ，当公司发生派送股票股利 、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调 整（ 保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/ （ 1+ k ）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/ （ 1 +n+k ）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发
新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，
当公司可能发生股份回购、公 司合并 、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正 、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 8 5 % 时 ，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 。股东大会进行表决时 ，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公 告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且 在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转 股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公 司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见 “（十一）赎回条款”的相关内容 ）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公 司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债 。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即 发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾 ）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70 % 时 ，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则 转股价格在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计