漫步者:独立董事年度述职报告

深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（张昱波）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）的独立董事，2024年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2024年履职情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张昱波，曾任深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，现任广东喜之郎集团有限公司投资总监，广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事。2020年1月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会主任委员外的其他职务，与漫步者及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；本人独立履行职责，不受漫步者及其主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任漫步者独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
姓名 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
张昱 7 2 5 0 0 否 4
波
2024年，公司共召开4次股东大会，本人实际出席4次；公司共召开7次董事会，本人实际出席7次。
本人对2024年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
1、提名、薪酬与考核委员会
报告期内，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员均已出席。2024年度履职情况：本人于2024年参加第六届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和公司工资、奖励、福利发放情况，对公司选举副总裁、员工持股计划和董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见。
2、独立董事专门会议
报告期内，公司2024年独立董事专门会议共召开了四次会议，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，具体情况如下：
时间 届次 事项 意见类型
2024年1月22日 2024年第一次独立董 1、 审议《2024年度公司日常关联交易的议案》 同意
事专门会议 2、 审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
2024年2月6日 2024年第二次独立董 1、审议《关于回购公司股份的方案》的议案 同意
事专门会议
2024年4月12日 2024年第三次独立董 1、审议《关于增加2024年度公司日常关联交易预计的议 同意
事专门会议 案》
1、 审议《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员
2024年9月5日 2024年第四次独立董 工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 同意
事专门会议 2、 审议《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员
工持股计划管理办法>的议案》
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会
的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就定期报告及财务状况方面进行讨论和交流；参加与公司治理层的沟通会，讨论关于审计关注的重大问题及解决措施，以及年度财务报表的初步审计意见，维护审计结果的客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
① 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2024年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作，2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
②对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
（六）现场工作情况及公司配合工作情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日。本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了公司在建项目及投资项目的情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2024年度发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，公司在董事会审议日常关联交易事
项前，会事先将相关材料交予独立董事审议，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
公司于2024年4月24日召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《2023年度公司内部控制自我评价报告》。本人认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基本情况。
（三）回购公司股份
公司于2024年2月6日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》的议案。本人认为，公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的股份计划用于股权激励计划或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我同意本次回购股份方案。
（四）员工持股计划
公司于2024年9月18日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。本人认为，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，实施本员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。因此，我同意公司实施2024年员工持股计划。
四、 总体评价和建议
2024年度，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，以为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会建设，做好董事会和管理层薪酬考核等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：张昱波
二〇二五年三月二十七日

深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（李全兴）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）的独立董事，2024年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2024年履职情况汇报如下：
五、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李全兴，曾任首创置业有限公司财务经理，深圳市漫步者科技股份有限公司财务总监，新经典文化股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，冠新软件股份有限公司财务总监、董事会秘书，北京伊诺凯科技有限公司财务总监。现任长沙天使文化股份有限公司独立董事，北京李龚导航科技股份有限公司财务总监、董事会秘