中铁工业:中铁工业2024年度独立董事述职报告(傅继军)

中铁高新工业股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告
傅继军
2024 年，作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等的规定和要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，及时、全面、深入地了解公司运营状况，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，坚持独立自主决策，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师，曾任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集
团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。2020 年 6 月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
2024年度，本人在中铁工业履职78天，积极主动融入公司改革发展，逐步深入了解企业经营管理情况，对公司有了更全面认识。现将履职情况报告如下：
（一）出席公司各类会议情况
2024年度，公司共召开股东大会会议3次、董事会会议9次（审议并表决通过议案72项，听取汇报12项）、战略与投资委员会会议4次（审议并表决通过议案6项）、审计与风险管理委员会会议11次（审议并表决通过议案29项，听取汇报5项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案5项）、提名委员会会议3次（审议并表决通过议案6项）、科技创新委员会1次（审议并表决通过议案1项）、独立董事专门会议1次（审议并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、科技创新委员会的委员，担任审计与风险管理委员会的主 任委员。在日常履职过程中，在历次会议召开前，我均要求公司 严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相 关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事 会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨 论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议；从维护公司整体 利益和中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表 意见并表决；为更好地履行职责，我积极与公司董事长、总经理、 总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，并通 过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒 体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我 坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，2024年亲 自出席了董事会及其专门委员会的所有会议。本人2024年出席各 类会议及表决情况如下：
会议类别 股东 董事会 战略与投 审计与风险 薪酬与考 提名 科技创新 独立董事
大会 资委员会 管理委员会 核委员会 委员会 委员会 专门会议
出席次数 2 9 4 11 3 3 1 1
反对及弃权 / 无 无 无 无 无 无 无
情况
（注：“/”表示无需表决）
（二）行使独立董事职权情况
2024年，本人无行使独立董事特别职权的情形；对于应当披 露的关联交易事项，通过独立董事专门会议履行职权，且经全体
独立董事一致同意后及时披露；通过主持召开审计与风险管理委员会，对财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及聘用承办公司审计业务的会计师事务所、聘任公司总会计师等议案进行了认真审议，均表决同意；通过参加提名委员会，对提名非独立董事候选人、独立董事候选人、聘任高级管理人员等议案进行了审议，均表决同意；通过参加薪酬与考核委员会，对经理层成员任期经营业绩考核指标、薪酬结算方案、工资总额清算及预算方案等议案进行认真审议，均表决同意。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的有效落实；定期对公司审计部门进行考核评价；就关注的重点项目听取审计部门的汇报，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2023年度内部控制评价报告、2024年度审计工作计划及调整方案、2024年度内部控制评价工作方案等事项。
我积极利用外部审计机构作为“看门人”掌握相对较多公司信息的优势，主动与外部审计机构进行双向充分沟通。在年度报告和半年度报告编制工作中，及时听取审阅计划和审阅总结，对审计工作提出建议，与外部审计机构讨论审计中发现的重大事项；坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行面对面沟通，对年报进行讨论和质询；交流过程中，我重点关注
外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东沟通交流3次，及时回应投资者关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
2024年，我在公司的现场工作时间共17天，工作内容主要包括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；参加股东大会、年度业绩暨现金分红说明会、三季度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参加公司华东地区调研，从推动转型升级、加强科技创新、加强职工队伍建设、完善生产组织管理等方面提出了意见和建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况

公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等相关规定，我对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，对重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息披露依法合规情况进行了关注，并客观审慎地发表了意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我高度重视
关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公司2023年年度报告、2023年度财务决算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司2023年度内部控制评价报告，报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，密切关注上市公司对外担保及资金状况，公司2024年未发生对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求。按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司经理层及高级管理人员2023年薪酬结算方案、经理层成员2024年度经营业绩考核指标及2024—2026年任期经营业绩考核指标方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）现金分红情况
按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，并于2024年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况