科达制造:2024年度独立董事述职报告-蓝海林

科达制造股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极为公司发展提供建议，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护公司的整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人蓝海林，1959 年出生，暨南大学产业经济学专业博士。1997 年 9 月至
今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；2023 年 5 月至今任公司独立董事，现兼任广州蓝海企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理、广东碳寻能源有限公司董事等。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东单位担任职务，与公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，符合监管机构对上市公司独立董事独立性的各项要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及行使职权的情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会、2 次股东大会，本人出席率为 100%，
并本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，最终以审慎的态度对董事会各议案均投出赞成票（按规定需回避表决事项除外）。2024 年，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
报告期 现场出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 报告期内股 出席股

内董事 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自参 东大会次数 东大会
会次数 席次数 加会议 次数
9 2 7 0 0 否 2 2
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。本人现担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会委员，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会 科学高效决策提供有力支持。2024 年 1 月，公司修订《独立董事工作制度》并编 制《独立董事专门会议议事规则》，本人于 2024 年通过独立董事专门会议切实履 行了独立董事的监督职责。报告期内，本人具体会议出席情况如下：
会议类型 应出席会 亲自出席 会议内容
议次数 会议次数
审议了定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务
审计委员会 8 8 所、提名财务负责人候选人等共 17 项议案，审阅了
《2023 年重大事项合规审查报告》、《2024 年上半年重
大事项合规审查报告》。
薪酬与考核 审议了员工持股计划存续期展期、公司非独立董事、高
委员会 7 7 管薪酬方案以及购买董事、监事及高级管理人员责任险
等共 11 项议案。
审议了提名第九届董事会非独立董事候选人、独立董事
提名委员会 3 3 候选人以及提名公司高级管理人员候选人等共 5 项议
案。
审议了终止筹划控股子公司分拆上市、《2023 年环境、
战略委员会 4 4 社会及公司治理（ESG）报告》、子公司收购商标暨关联
交易等共 5 项议案。
独立董事专 审议了预计、追加预计日常关联交易、子公司受让合伙
门会议 7 7 企业财产份额暨关联交易、控股子公司增资扩股暨关联
交易、子公司收购商标暨关联交易等共 10 项议案。
除回避表决议案及选举会议召集人议案以外，本人对 2024 年度董事会专门
委员会、独立董事专门会议审议的各议案均投出赞成票，不存在反对或弃权的情 形。2024 年，本人除正常履行独立董事职责以外未行使独立董事特别职权。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人积极沟通内部审计机构及会计师事务所，定期对公司重大事项进行合规 审查，评估并维持内控制度的有效性；在年审期间，与会计师事务所沟通其总体 审计策略，及时明确审计时间及人员安排、关键审计事项等，并在审计过程中听 取会计师事务所的审计进展，就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论与交流， 确保审计程序严谨规范、结论客观公正。

（三）独立董事现场工作的情况
除以上法定会议履职外，本人合理安排其他工作时间与公司经营管理层、会计师事务所进行沟通，包括与公司管理层现场及线上沟通公司的生产经营及规范运作情况、听取会计师事务所的审计进展汇报、与核心业务板块负责人交流公司业务发展情况及市场最新动态等。此外，在日常履职中，本人通过查阅资料、与公司管理层保持密切联系等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和企业战略管理经验，为公司经营发展提出建设性意见和建议。
（四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席会议、时刻关注公司相关动态外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2024 年本人积极参加证券监管部门组织的相关培训，包括深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班、广东上市公司协会举办的新《公司法》专题培训；并通过参加公司组织的独立董事新规学习，审阅公司发送的公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，以及资本市场行业政策信息及监管动态。
2、与中小股东的沟通交流情况。本人现场出席股东大会，了解中小股东诉求，与股东交流公司发展战略；关注公司月度交流纪要、业绩说明会情况；在公司官网公开独立董事专用联系邮箱，畅通与中小股东的沟通渠道，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，公司经营管理层也高度重视与本人的沟通交流。每次会议召开前，公司能够及时、全面提供审议事项的相关材料，确保本人充分掌握决策背景与核心数据；通过发送公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，使本人能够及时了解公司经营动态、行业政策信息及监管动态；同时，本人与公司其他董监高交流、沟通渠道畅通，能够保障本人在履职过程中及时获取公司生产经营、重大事项等情况和资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对公司与大股东、董事、高级管理人员之间的可能潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益，未发现存在违反法律、行政法规和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。具体履职情况如下：
履职重点关 董事会审议 议案名称 本人履职情况
注事项 日期
2024/1/19 《关于公司及子公司日常关联 关注日常关联交易的必要性、公允性及合法
及 交易的议案》 合规性，认为公司日常关联交易符合公司业
关联交易情 2024/12/9 务特点及为实际生产经营需要，交易价格公
况-日常关 允、符合市场价格水平和一般商业原则，交易
联交易 《关于追加预计公司子公司日 按照相关规定履行了必要的审议和表决程
2024/8/20 常关联交易的议案》 序，交易实际发生情况与预计不存在较大差
异，不会对公司和股东利益、公司业务的独立
性产生不利影响。
2024/3/25 《关于子公司受让合伙企业财
及 产份额暨关联交易的议案》 关注关联交易的必要性、公允性及合法合规
2024/10/29 性，认为公司关联交易符合公司战略和业务
关联交易情 《关于控股子公司增资扩股暨 发展需要，交易价格遵循了公平、公正、公允
况-非日常 2024/4/26 关联交易的议案》《关于子公司 的原则，符合相关法律法规及公司章程的规
关联交易 受让合伙企业财产份额暨关联 定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东
交易的议案》 利益的情况。
2024/11/12 《关于子公司收购商标暨关联
交易的议案》
2024/3/25 《2023 年年度报告及摘要》 仔细审阅公司编制的各期财务报表，关注公
财务会计报 《2023 年度内部控制评价报告》 司业绩表现及报表的真实性、准确性和完整
告及定期报 2024/4/26 《2024 年第一季度报告》 性，认为公司披露的定期报告内容不存在虚
告中的财务 假记载、误导性陈述或重大遗漏。关注内部控
信息、内部 2024/8/20 《2024 年半年度报告及摘要》 制评价报告的完备性、真实性与合理性，认为
控制评价报 公司建立了完善