银座股份:银座股份2024年年度股东大会资料

银座集团股份有限公司
2024年年度股东大会资料
二○二五年四月十八日

目录

议案一、2024 年度董事会工作报告...... 3
议案二、2024 年度监事会工作报告...... 15
议案三、2024 年度财务决算报告...... 19
议案四、2024 年度利润分配预案...... 21
议案五、关于《2024 年年度报告》全文及摘要的议案...... 23
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 24
议案七、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 ...... 27
议案八、关于公司董事人员薪酬的议案 ...... 33
议案九、关于公司 2025 年度融资额度的议案 ...... 34议案十、关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 . 35
议案十一、关于签订《日常关联交易协议书》的议案 ...... 39
议案十二、关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案...... 43
议案十三、关于开展基础设施公募 REITS 申报发行工作的议案 ...... 46
议案十四、2024 年度独立董事述职报告...... 50
议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，勤勉尽职地开展各项工作，认真履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，促进公司稳健发展。现将 2024 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会召开情况
2024 年度，董事会共召开会议 11 次。
1．公司于 2024 年 1 月 29 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司办理抵押贷款的议案》。
2．公司于 2024 年 2 月 2 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2024 年第二次临时会议，审议通过《关于全资子公司签署<滨州帝堡广场 3 号楼项目租赁合同>的议案》。
3．公司于 2024 年 3 月 26 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
第七次会议，审议通过了如下议案：
（1）《2023 年度董事会工作报告》
（2）《2023 年度总经理业务报告》
（3）《2023 年度独立董事述职报告》
（4）《2023 年度财务决算报告》
（5）《2023 年度利润分配预案》
（6）《2023 年度内部控制评价报告》
（7）《2023 年度履行社会责任的报告》
（8）《2023 年年度报告》全文及摘要
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》
（10）《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
（11）《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
（12）《关于公司 2024 年度融资额度的议案》
（13）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
（14）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》
（15）《关于处置商誉的议案》
（16）《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
（17）《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》
（18）《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况报告》
（19）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（20）《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》
（21）《关于变更证券事务代表的议案》
4．公司于 2024 年 4 月 29 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
第八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《银座集团股份有限公司 2024 年第一季度报告》
（2）《关于公司高级管理人员变动的议案》
5．公司于 2024 年 5 月 17 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2024 年第三次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
（2）审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
（3）审议通过《关于修订公司<董事会专门委员会实施细则〉的议案》
（4）审议通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》
（5）审议通过《关于公司内部组织架构调整的议案》
（6）审议通过《关于公司办理抵押贷款的议案》
（7）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
6．公司于 2024 年 6 月 7 日在公司会议室以现场方式召开第十三届董事会 2024 年
第四次临时会议，审议通过了《关于公司办理抵押贷款的议案》。
7．公司于 2024 年 8 月 21 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
第九次会议，审议通过了如下议案：
（1）《银座集团股份有限公司 2024 年半年度报告》全文及摘要
（2）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
（3）《2024 年半年度利润分配方案》
（4）《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
8．公司于 2024 年 9 月 13 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2024 年第五次临时会议，审议通过了《2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
9．公司于 2024 年 9 月 23 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会
2024 年第六次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于子公司济南银座万虹广场有限公司租赁经营场所物业暨关联交易的议案》
（2）《关于公司高级管理人员变动的议案》。
10．公司于 2024 年 10 月 28 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事
会第十次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（2）《银座集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》
11．公司于 2024 年 12 月 16 日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事
会 2024 年第七次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于补选公司独立董事的议案》
（2）《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》
（3）《关于公司办理抵押贷款的议案》
（4）《关于注销股票期权的议案》
（5）《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年度，公司共召开 2 次股东大会，即 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，
具体情况如下：
1．2023 年年度股东大会
会议于 2024 年 6 月 7 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 28 人，所持有表决权的股份总数（股）为 168,989,808 股，占公司股份总额的 32.4938%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2023 年度董事会工作报告》
（2）《2023 年度监事会工作报告》
（3）《2023 年度财务决算报告》

（4）《2023 年度利润分配预案》
（5）《2023 年年度报告》全文及摘要
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
（8）《关于公司董事人员薪酬的议案》
（9）《关于公司 2024 年度融资额度的议案》
（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》
（11）《关于处置商誉的议案》
（12）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
同时，会议审阅了《2023 年度独立董事述职报告》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
2．2024 年第一次临时股东大会
会议于2024 年 9 月13日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计 154 人，所持有表决权的股份总数（股）为 174,282,913 股，占公司股份总额的 33.5116%。
经投票表决，会议审议通过了《2024 年半年度利润分配方案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析
2024 年度，公司实现营业收入 54.19 亿元，年初经营计划 60 亿元，完成年初制定
经营计划的 90.32%。本期全部为商业营业收入，比上年同期减少 2.10%。主要原因系2024 年公司面对严峻的市场形势，受消费习惯及需求结构变化、线上零售冲击等多重因素影响，经营业绩较同期有所下降。
2024 年，公司遵照“系统性改革，整体性重塑”方针，深化供应链改革、数智
化转型、组织架构改革、亏损企业治理、低效无效资产处置等工作，强化专项赋能及工作开展，持续提升整体经营能力、发展实力。报告期内，公司坚持规划引领，做好山东省内布局、深耕的同时，抢抓机遇、去枝强干，在济南、泰安、淄博等地新开 8
家门店，关闭 7 家门店。2025 年，公司在临沂新开 1 家临沂银座华苑店，截至本报告
董事会审议日，公司旗下拥有门店 121 家（含临朐华兴 23 家）。同时，截至报告期末，公司受托管理大股东商业集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店 54 家。
（一）聚力机制革新，激活组织动能
公司以供应链深度改革为突破口，以体制机制创新为支撑，以专项攻坚任务为着力点，全面推进系统性变革与整体性重塑。公司持续扩大展店规模，调整优化组织架构，由直线职能制调整为准事业部制，促进“总部强－区域实－门店优”深度融合、上下贯通，不断优化“总部-区域-门店”哑铃型运营模式，加快构建与“打造线上线下全省双第一”战略相适应的人才管理体系。通过精准化校园招聘及社会人才引进，为公司注入内在活力，并建立管理、技术、技能三维职业发展体系，为员工提供多通道晋升路径，实现人岗精准匹配与人才价值最大化；实现单位负责人“一人一表两合同”全覆盖，新型经营责任制拓点扩面提质，完善薪酬、绩效考核等管理办法，持续提升激励机制动能。
（二）优化经营矩阵，精耕渠道生态
超市方面，公司细化超市业态群组，通过“精致-生活-社区” 三种门店群组，针对不同业态，优化商品结构、品牌梯度、价格区间及配套设施，精准满足商圈消费群体的多样化需求。其次，公司积极探索创新运营模式，对标行业先进企业打造标杆门店，新开“一价到底”的家美惠新概念店。同时，逐步完善自有品牌体系，规范从产品设计到生产验厂的全流程管理，现已形成四大品牌矩阵。供应链建设成效显著，引入头部企业战略合作伙伴，持续优化 SKU 数，同时强化与上游工厂品牌的合作，拓展生鲜直采基地与统配品牌，优化省内外配送网络布局，全面提升供应链效率与商品竞争力；扩大优质海外直采渠道，打通海外到商超的直采渠道。百购