关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、实际控制人朱文臣及有关责任人予以纪律处分的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2025〕 37 号
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关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、
实际控制人朱文臣及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
辅仁药业集团制药股份有限公司， A 股证券简称： 退市辅仁，
A 股证券代码： 600781；
朱文臣， 辅仁药业集团制药股份有限公司实际控制人；
朱学究， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任财务总监；
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姜之华， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事长、 代董
事会秘书；
朱文亮， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事、 总经理；
朱文玉， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事会主席；
朱成功， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事；
陈卫东， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事；
闫庆功， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事；
贠 海， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事兼河南辅
仁堂制药有限公司总经理；
王朝龙， 辅仁药业集团制药股份有限公司时任职工监事兼内
审部负责人。
一、 公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔 2025〕
3 号） 查明的事实， 辅仁药业集团制药股份有限公司（ 以下简称
公司） 及实际控制人朱文臣在信息披露、 规范运作方面， 有关责
任人在职责履行方面， 存在以下违规行为。
（ 一） 公司虚增营业收入、 营业成本、 利润总额， 2019 年、
2020 年年度报告存在虚假记载
2019 年至 2020 年， 开封制药（ 集团） 有限公司（ 以下简称
开药集团）、 河南辅仁怀庆堂制药有限公司（ 以下简称怀庆堂）、
河南辅仁堂制药有限公司（ 以下简称辅仁堂）、 河南同源制药有
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限公司、 郑州豫港之星制药有限公司、 辅仁药业集团医药有限
公司共 6 家公司控制的公司通过伪造出入库单据、 发货单等方
式虚构销售、 采购交易以虚增营业收入、 营业成本、 利润总
额。 通过上述虚假交易， 2019 年年度报告中， 公司虚增营业收
入 3,825,796,196.99 元， 占当年年度报告披露营业收入的 73.98%，
虚 增 营 业 成 本 2,213,433,733.49 元 ， 虚 增 利 润 总 额
1,357,051,947.32 元， 占当年年度报告披露利润总额（ 公司追溯
调整前） 的 208.38%； 2020 年年度报告中， 公司虚增营业收入
1,626,809,412.00 元， 占当年年度报告披露营业收入的 56.28%，
虚增营业成本 958,528,557.28 元， 虚增利润总额 325,987,933.83
元， 占当年年度报告披露利润总额绝对值的 23.00%。
（ 二）公司未在 2019 年年度报告中披露关联担保， 导致 2019
年年度报告存在重大遗漏
公司未在 2019 年年度报告中披露相关关联担保事项， 导致
2019 年年度报告存在重大遗漏。 具体而言， 公司未在 2019 年年
度报告中披露公司及其控制的开药集团、 怀庆堂、 辅仁堂等为
控股股东辅仁药业集团有限公司（ 以下简称辅仁集团）、 关联方
河南省宋河酒业股份有限公司和河南省宋河酒实业有限公司等
提供担保共计 33 笔， 合计金额 2,850,961,900 元， 占当年年度报
告披露的归母净资产（ 公司追溯调整前） 的 49.33%。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定
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公司 2019 年至 2020 年年度报告存在虚假记载， 2019 年年
度报告存在重大遗漏， 上述行为违反了《证券法》 第七十八条，
《上海证券交易所股票上市规则（ 2019 年修订）》（ 以下简称《股
票上市规则（ 2019 年修订）》 第 1.4 条、 第 2.1 条、 第 2.5 条、 第
2.7 条、 第 9.11 条、 第 10.2.6 条， 《上海证券交易所股票上市规
则（ 2020 年修订）》（ 以下简称《股票上市规则（ 2020 年修订）》
第 1.4 条、 第 2.1 条、 第 2.5 条等有关规定。
根据《行政处罚决定书》 认定， 公司实际控制人朱文臣组织、
指使相关违法行为， 违法情节特别严重， 其行为违反了《证券
法》 第七十八条， 《股票上市规则（ 2019 年修订）》 第 1.4 条、
第 2.1 条、 第 2.5 条、 第 2.7 条， 《股票上市规则（ 2020 年修订）》
第 1.4 条、 第 2.1 条、 第 2.5 条等有关规定。
责任人方面， 朱学究、 姜之华、 朱文亮、 朱文玉、 朱成功、
陈卫东、 闫庆功、 贠海和王朝龙等时任董事、 监事、 高级管理
人员对公司 2019 年、 2020 年年度报告签署书面确认意见， 保
证报告内容的真实、 准确、 完整。
时任财务总监朱学究违法情节较为严重， 其参与公司财务
造假行为， 是公司 2019 年、 2020 年年度报告虚假记载直接负责
的主管人员； 同时， 其长期在公司任职， 未能关注到公司违规
担保事项， 是公司 2019 年年度报告重大遗漏的其他直接责任人
员。
时任董事长、 代董事会秘书姜之华全面负责、 组织和协调
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公司信息披露事务， 是公司 2019 年、 2020 年年度报告虚假记载
直接负责的主管人员， 是公司 2019 年年度报告重大遗漏直接负
责的主管人员。
时任公司董事、 总经理、 辅仁堂董事长朱文亮， 时任监事会
主席朱文玉未关注到公司年报虚假记载， 是公司 2019 年、 2020
年年度报告虚假记载的其他直接责任人员； 同时， 二人知悉公
司违规担保， 是公司 2019 年年度报告重大遗漏直接负责的主管
人员。
时任董事朱成功， 时任监事兼辅仁堂总经理贠海， 时任职
工监事兼公司内审部负责人王朝龙， 时任独立董事陈卫东、 闫
庆功， 签字并承诺保证相关年报真实、 准确、 完整， 但未能关
注到公司年报虚假记载、 重大遗漏的情况。 上述人员是公司
2019 年、 2020 年年度报告虚假记载， 2019 年年度报告重大遗漏
的其他直接责任人员。
上述人员违反了《证券法》 第八十二条， 《股票上市规则
（ 2019 年修订）》第 1.4 条、 第 2.2 条、 第 3.1.4 条、 第 3.1.5 条、
第 3.2.2 条， 《股票上市规则（ 2020 年修订）》 第 1.4 条、 第 2.2
条、 第 3.1.4 条、 第 3.1.5 条、 第 3.2.2 条等有关规定及其在《董
事（ 监事、 高级管理人员） 声明及承诺书》 中作出的承诺。
针对部分违规事实， 上海证券交易所（ 以下简称本所） 已于
2021 年 12 月 10 日对公司及有关责任人作出纪律处分决定
（〔 2021〕 163 号）， 对此本所不再重复处理。
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（ 二） 相关责任主体异议理由
对于上述纪律处分事项， 在规定期限内， 公司、 朱文臣、 朱
文亮、 朱文玉、 朱成功、 闫庆功、 贠海、 王朝龙回复无异议，
朱学究、 姜之华、 陈卫东回复异议， 主要异议理由如下。
朱学究提出： 一是未参与财务造假， 其主要负责收集并合并
各子公司上报的财务数据； 二是子公司财务由集团层面统一管理，
其作为上市公司财务总监无参与财务造假的条件和动机； 三是子
公司各自独立经营， 其无法得知违规担保事项， 公司对外提供担
保无需通知或通过其便可完成。
姜之华提出： 一是违规行为发生在其任职之前， 对违规事项
未参与、 不知情， 主观上不存在违法故意； 二是实际任职时间较
短， 任职期间职权受限， 难以发现违规行为； 三是主动多次向监
管部门汇报， 采取督促依法合规履行信息披露义务、 提示重点问
题、 持续关注等履职措施。
陈卫东提出： 一是公司财务造假行为发生在其任职前， 其在
2019 年、 2020 年年报上签字系基于合规考量， 并非对年报内容
毫无保留地认可； 二是其并非财务专业， 对违规事项不知情、 难
以发现， 不应被认定为其他直接责任人员。
（ 三） 纪律处分决定
对于上述申辩理由， 本所纪律处分委员会经审核认为：
第一， 朱学究作为财务总监， 对公司财务数据真实性、 准确
性、 完整性承担主要责任。 根据《行政处罚决定书》 查明的事实，
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其参加了组织安排各子公司虚增收入事宜的会议、 参与下达造假
指标、 知悉子公司财务造假情况， 对其所称未参与、 不知情财务
造假的异议理由不予采纳。 公司长期发生巨额违规担保， 朱学究
长期在公司任职， 未能保证公司内部控制健全有效， 未能提供充
分证据证明其对公司 2019 年年报重大遗漏事项已尽到勤勉尽责
义务， 不知情不能成为减免违规责任的合理理由。
第二， 姜之华明知其作为董事长、 代董事会秘书履职受限、
公司内控存在重大缺陷， 未对异常情况予以充分关注， 未及时进
行必要、 审慎核查， 仍签字并保证年报内容的真实、 准确、 完整，
其未能提供充分证据证明其已尽到和其职位相匹配的职责。 本
次纪律处分已充分考虑其履职情况、 及时主动要求公司采取纠正
措施、 向证券监管机构报告等情节。
第三， 公司独立性差、 财务造假隐蔽性较低、 内控存在重大
缺陷， 2019 年以来多次被本所问询， 2019 年、 2020 年财务报表
被会计师事务所出具非标准意见的审计报告， 陈卫东作为独立董
事， 未能勤勉尽责， 未对前述异常情形予以应有关注， 进行必要、
审慎核查， 签署确认相关定期报告， 其提出基于合规考虑签署年
报、 无财务背景、 不知情等异议理由不成立。 本次纪律处分已充
分考虑其任职期间、 职责范围、 履职情况等， 合理认定其违规责
任。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则（ 2019 年修订）》 第 17.2 条、 第 17.3
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条、 第 17.4 条， 《股票上市规则（ 2020 年修订）》 第 16.2 条、
第 16.3 条、 第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作出如下纪律处分决定：
对辅仁药业集团制药股份有限公司及实际控制人朱文臣， 时
任财务总监朱学究， 时任董事长、 代董事会秘书姜之华， 时任董
事、 总经理朱文亮， 时任监事会主席朱文玉， 时任董事朱成功，
时任独立董事陈卫东， 时任独立董事闫庆功， 时任监事兼河南辅
仁堂制药有限公司总经理贠海， 时任职工监事兼内审部负责人王
朝龙予以公开谴责， 并公开认定朱文臣终身不适合担任上市公司
董事、 监事、 高级管理人员， 朱学究 5 年不适合担任上市公司董
事、 监事、 高级管理人员。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会和河南省地方
金融管理局， 并记入证券期货市场诚信档案数据库。 被公开谴责、
公开认定的当事人如对上述公开谴责、 公开认定的纪律处分决定
不服， 可于 15 个交易日内向本所申请复核， 复核期间不停止本
决定的执行。
上海证券交易所
2025 年 2 月 17 日