瑞鹄模具:瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具
瑞鹄汽车模具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二五年三月

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞鹄模具”）为进一步扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过 88,000.00万元（含本数），用于“新能源汽车一体压铸车身智能制造项目”“新能源汽车轻量化车身总成件项目”“智能机器人与智能制造系统整体解决方案研发及产业化项目”投资建设及补充流动资金。
（本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具有相同含义）
一、本次发行证券的种类
本次发行股票的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募投项目资金需求
本次发行募集资金拟用于“新能源汽车一体压铸车身智能制造项目”“新能源汽车轻量化车身总成件项目”“智能机器人与智能制造系统整体解决方案研发及产业化项目”投资建设及补充流动资金。上述项目符合国家发展战略，顺应汽车零部件行业及智能制造行业的发展趋势，对公司的“轻量化”和“智能制造”业务底座的结构优化升级、产能规模扩大、增强市场竞争优势等能力建设具有重要意义，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的方式解决上述资金需求。

（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成本。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司持续经营。
（三）发行可转换公司债券是公司当前融资的最佳方式
本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行可转债向公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债的发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行的定价原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率及定价方式
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行的定价依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会和股东大会审议，并将相关公告在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司最近三年的审计报告，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归
属于上市公司股东的净利润分别为 14,002.80 万元、20,226.08 万元和 35,031.85万元，最近三年实现的年均可分配利润为 23,086.91 万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 88,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于“新能源汽车一体压铸车身智能制造项目”“新能源汽车轻量化车身总成件项目”“智能机器人与智能制造系统整体解决方案研发及产业化项目”投资建设及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力