建科院:2024年度独立董事述职报告(谢兰军)

深圳市建筑科学研究院股份有限公司
独立董事述职报告
述职人：谢兰军
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会独立董事，在 2024 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章制度和《公司章程》《公司独立董事工作管理办法》等的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
独立董事的基本情况
工作履历、专业背景及任职情况
本人谢兰军，1966 年生，中共党员，本科学历，兰州大学法学学士，持有深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年参加工作，先后在河源市司法局对外经济律师事务所、广东万商律师事务所、广东新东方律师事务所、广东雅尔德律师事务所任律师、执业律师，2010 年 9 月至今任北京中银（深圳）律师事务所权益合伙人、律师、党总支书记，2020 年 11月起任公司独立董事，2024 年 7 月经公司股东大会选举后续任公司独立董事。
独立性情况
本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向董事会提交了自查报告（见附件）。经自查，本人符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
独立董事履职概况
出席董事会及股东大会的情况
2024 年度，董事会共召开会议 10 次，本人均亲自出席，没有缺席会议的情
况发生。本人本着独立、审慎、尽责的原则，充分做好准备工作，认真审议每个
议案，积极参与讨论，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，并经过客观谨慎的思考，认为各项议案均未损害公司股东特别是中小股东的利益，以谨慎的态度对所有议案行使表决权，勤勉履行独立董事职责。
2024 年度，公司共召开股东大会 5 次，本人均亲自出席。在股东大会上，本
人积极听取与会各方提出的问题和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
本人认为，2024 年度各次董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，审议事项及会议决议合法有效。本人对 2024 年度董事会审议的各项议案均未提出异议，均投出了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
发表独立意见及在独立董事专门会议发表意见的情况
作为独立董事，本人认真地了解和查验公司的经营活动情况，基于独立立场，对 2024 年度相关董事会议案及事项，与其他独立董事共同或通过独立董事专门会议发表了同意意见，具体情况如附件所示。
董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
本人担任第三届董事会及第四届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员。2024 年度，本人召集及主持提名委员会会议 2 次，出席审计委员会会议 8次，同时出席独立董事专门会议2次，作为董事参加薪酬与考核委员会会议1次；本人未出现委托其他独立董事代为出席或缺席会议的情形，均按照上述委员会议事规则、《公司独立董事工作管理办法》的相关规定，前置研究相关议题及事项并听取相关汇报，与委员会其他委员、其他独立董事达成一致意见后提请董事会审议，就公司利润分配、关联交易、内部审计工作要求、内部控制体系建设及管理举措、年度审计工作安排及机构选聘、董事及高级管理人员候选人资格审查及推荐等事宜提出意见和建议，并跟进相关事项进展，勤勉履行董事会专门委员会委员、独立董事的工作职责。
与内部审计机构及年度审计机构就公司财务、业务状况的交流情况
本人通过参加董事会及审计委员会会议、现场检查、审阅定期报告及其他相关董事会议案、听取内部审计机构及年度审计机构报告等方式，及时掌握公司财务状况、内部控制等情况，以及内部审计机构及年度审计机构的工作情况，并与年度审计机构保持良好沟通，做好对内部审计机构工作的指导，支持促进审计和
内部控制的全面性和高效性。
与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加股东大会及业绩说明会、关注投资者交流平台等方式，关注投资者特别是中小股东对公司的疑问及诉求，敦促公司持续提升投资者关系管理能力、通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。
现场检查工作情况
本人除现场参加公司会议外，也通过前往公司位于深圳、雄安等地的主要办公场所及重点项目开展现场检查，与相关部门及人员交流，实地探访公司不同区域的市场开拓、业务发展、投资布局、合规运作等情况，并依托作为专业人士的知识、信息、经验等，在提升公司经营及市场开拓效率、谋划区域发展战略布局、强化内部控制管理等方面向公司提出建议，综合掌握公司生产经营情况、市场开拓进展、财务状况、内部控制及执行情况、董事会决议执行情况等，工作天数符合相关规定要求。
保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人通过会议、邮件、电话等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。就董事会审议决策的重大事项，公司均在会前向本人提供相关资料以供认真审核，必要时本人向公司相关部门和人员询问，在此基础上基于自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和社会公众股股东的合法权益，有效地履行独立董事职责。
本人积极关注和监督公司信息披露工作，确保公司能严格按照相关法律、法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作，保障所有股东平等获取信息的权利，切实维护了社会公众股股东的合法权益。
本人持续加强自身学习，加深对包括《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》在内的最新法律法规、规章制度、履职指引的认识，参加证券交易所、监管机构、协会及公司组织的有关培训，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，夯实自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

重点关注事项的情况
2024 年度，本人按照相关法律法规和公司有关制度的规定，持续关注以下重点关注事项，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定、股东大会和董事会决议等的情形。
应当披露的关联交易
2024 年度，公司共有 2 项达到董事会审议标准及应当披露的关联交易事项，
为公司 2024 年度日常关联交易预计，及收购雄安绿研智库有限公司 36%股权暨关联交易，本人作为独立董事、董事会审计委员会委员，对上述关联交易事项均发表了同意意见，其他独立董事亦发表了同意意见。本人持续关注公司关联交易情况：公司已按规定对上述关联交易事项履行相关审议程序（其中日常关联交易预计经股东大会批准），披露关联交易（预计）事项及进展情况，定期更新关联方清单，各项关联交易的实际发生情况未超过经批准的范围。此外，公司不存在其他应当披露的关联交易。
董事、高级管理人员的考核及薪酬
2024 年度，本人作为独立董事，根据《公司董事、监事及高级管理人员考核及薪酬管理办法》、国资监管相关规定、《公司 2023 年度公司及内部董事、高级管理人员考核与薪酬方案》《公司经营班子任期考核工作方案（2020—2023 年度）》、内部董事及高级管理人员 2023 年度经营业绩责任目标完成情况及述职情况、经营班子任期工作完成情况及述职情况等，与其他董事一同对公司及内部董事、高级管理人员 2024 年度工作完成情况，以及公司经营班子任期工作完成情况，予以评分。上述考核及薪酬事项均已经董事会审议批准，本人及其他独立董事均发表了同意意见。
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了《公司 2023 年年度报告》及 2024 年季度、半年度报告等定
期报告、《公司 2023 年财务决算报告》《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》等报告中的财务信息及内部控制情况，认为公司在财务和非财务的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好，公司内部控制情况真实、客观得以反映，相关文件经董事会审计委员会前置研究、董事会会议审议通过；本人作为独立董事、董事会审计委员会委员，对相关事项均发表了同意意见。

聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，公司会计师事务所未变更，由公司根据董事会审计委员会批准的选聘方案和相关规定，履行年度审计机构的选聘工作，并经董事会审计委员会前置研究及取得全体委员一致同意、董事会审议及股东大会批准，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。本人作为独立董事及审计委员会委员，对上述事项均发表了同意意见。
财务负责人的续聘
2024 年度，公司财务负责人未变更，经履行专门委员会的资格审查及前置研究程序后，由董事会批准续聘，本人作为独立董事、提名委员会主任委员及审计委员会委员，同意财务负责人的续聘。
2024 年度，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购、对外担保、控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等情形，不存在股权激励计划、员工持股计划，未出现董事会对审计委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的情形。
总体评价
2024 年度，本人根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》及公司有关制度，秉承审慎、客观、独立的准则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在其他影响独立董事独立性的情况；积极出席相关会议，深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024 年度，本人及其他独立董事均未提议召开董事会、临时股东大会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构，未提议聘请或解聘会计师事务所，未公开向股东征集股东权利。
以上是本人在 2024 年度履行职责情况汇报。
本人认为，在 2024 年度，公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在此感谢公司第三届董事会、第四届董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。

附件：1. 公司独立董事谢兰军 2024 年度发表意见的情况
2. 公司独立董事谢兰军的独立性自查报告
公司独立董事谢兰军
2025 年 3 月 22 日
附件 1
深圳市建筑科学研究院股份有限公司谢兰军 2024 年度发表意见及专项说明的情况
会议名称 召