*ST恒立:公告30(2025)关于公司全资子拟与控股股东签订债权、债务转让协议暨关联交易的公告

证券简称：*ST 恒立 证券代码：000622 公告编号：2025-30
恒立实业发展集团股份有限公司
关于公司全资子拟与控股股东签订债权、债务转让协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 18
日披露了《关于 2025 年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-28），控股股东湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘诚神州”）将《关于签订〈债权转让协议〉及〈债务转让协议〉
的议案》作为临时提案，提交公司将于 2025 年 3 月 27 日召开的 2025 年第三次
临时股东会审议。2025 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议
2025 年第一次会议，审议通过了《关于签订〈债权转让协议〉及〈债务转让协
议〉的议案》，独立董事发表了同意的审核意见，公司于 2025 年 3 月 18 日进行
了披露，详见公司于 2025 年 3 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的信息。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述临时提案审议的交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。上述交易拟提交公司 2025 年第三次临时股东会进行审议。湘诚神州作为公司控股股东，须对本次交易回避表决，本次交易能否通过股东会审议尚存在不确定性，敬请投资者关注相关风险。现将前述交易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为尽快盘活公司债权资产，提升资金使用效率和流动性，公司全资子公司湖南恒胜互通国际贸易有限公司（以下简称“恒胜互通”）拟与公司控股股东湘诚神州签订债权转让协议（该交易称为交易一）；公司全资子公司岳阳恒立汽车零
部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”）和恒胜互通作为甲方与湘诚神州（乙方）及成都格瑞盟科技有限公司（丙方）（以下简称：“成都格瑞盟”）签订债务转让协议（该交易称为交易二）；零部件公司和恒胜互通作为甲方与湘诚神州（乙方）及上海帷各燃气设备科技有限公司（丙方）（以下简称：“上海帷各”）签订债务转让协议（该交易称为交易三）；恒胜互通（甲方）与湘诚神州（乙方）及重庆新捷诚精密机械制造有限公司（丙方）（以下简称：“重庆新捷诚”）签订债务转让协议（该交易称为交易四）；恒胜互通（甲方）与湘诚神州（乙方）及陕西智允燃气设备有限公司（丙方）（以下简称：“陕西智允”）签订债务转让协议（该交易称为交易五）；恒胜互通（甲方）与湘诚神州（乙方）及成都卓领科技有限公司（丙方）（以下简称：“成都卓领”）签订债务转让协议（该交易称为交易六）。
在交易一中，2022 至 2023 年度期间，上海旭木供应链有限公司（以下简称
“上海旭木”或“债务人”）向恒胜互通开具了 12,905.7 万元商业承兑汇票，用以支付货款，截至本协议签署日，该部分商业承兑汇票均已到期未兑付。基于此，恒胜互通享有对上海旭木 12,905.7 万元票据追索权及应收货款本金及其包括但不限于违约金、利息等法定或合同约定的附属收益在内的全部债权（以下简称“标的债权”）。标的债权以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字(2025)第【0374】号”【湖南恒胜互通国际贸易有限公司拟转让债权项目资产评估报告】确定的转让价值【12,905.7】万元作为定价依据，即本次标的债权转让对价为【12,905.7】万元。湘诚神州系公司的控股股东，拟受让恒胜互通对上海旭木的上述标的债权。
在交易二和交易三中，根据恒胜互通、零部件公司及公司控股股东与子公司债权人成都格瑞盟、上海帷各协商情况，两家债权人单位同意签订附生效条件的《债务转让协议》，各方同意，自公司 2025 年第三次临时股东大会表决通过《关于签订〈债权转让协议〉及〈债务转让协议〉的议案》之日起，子公司对成都格瑞盟、上海帷各分别应付的金额为 1,800 万元、800 万元的债务全部转让由控股股东湘诚神州负责清偿，子公司就标的债务不再向债权人承担清偿责任；
在交易四、交易五和交易六中，根据恒胜互通、公司控股股东与子公司债权人重庆新捷诚、陕西智允、成都卓领协商情况，三家债权人单位同意签订附生效条件的《债务转让协议》，各方同意，自公司 2025 年第三次临时股东大会表决
通过《关于签订〈债权转让协议〉及〈债务转让协议〉的议案》之日起，子公司对重庆新捷诚、陕西智允、成都卓领分别应付的金额为 866.0173 万元、1,038.84万元、878.319 万元的债务全部转让由控股股东湘诚神州负责清偿，子公司就标的债务不再向债权人承担清偿责任；
（二）是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易不构成重大资产重组的情形。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。上述债权转让交易的对手方是公司控股股东湘诚神州，上述债务转让交易的债务承接方也是公司控股股东湘诚神州，截至 2025 年
3 月 19 日，湘诚神州持有公司 7,600 万股股票，占公司股份总数的 17.87%。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。
（四）审议和表决情况
1.2025 年 3 月 16 日召开第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会
议，审议通过了《关于签订〈债权转让协议〉及〈债务转让协议〉的议案》。独
立董事发表了同意的审核意见，并一致同意将此议案提交至将于 2025 年 3 月 27
日召开的公司 2025 年第三次临时股东会进行审议。
2.2025 年 3 月 18 日公司披露了《关于 2025 年第三次临时股东会增加临时
提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-28），新增了《关于签订〈债权转让协议〉及〈债务转让协议〉的议案》并披露了相关附件。
二、关联方的基本情况
本次关联交易事项涉及的关联方为公司控股股东湘诚神州，因成立未满一年，暂无相关财务数据，湘诚神州不是失信被执行人。具体情况如下：
企业名称：湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2024 年 6 月 5 日
注册地：湖南省长沙市开福区中山路 589 号万达广场 B 区商业综合体 45011
号
主要办公地点：湖南省长沙市开福区中山路 589 号万达广场 B 区商业综合体
执行事务合伙人：湖南神州行者资本管理有限公司
注册资本：26,000 万元
营业执照注册号：430100200210548
主营业务：以自有资金从事投资活动；物业服务评估；单位后勤管理服务；
新材料技术研发；汽车零部件及配件制造。
实际控制人：石圣平先生，石圣平先生目前为公司法定代表人及董事长。
主要股东：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 湖南神州行者资本管理有限公司 普通合伙人 11,700 45.0000
2 沈海博 有限合伙人 6,000 23.0769
3 山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,500 21.1538
4 谢冰 有限合伙人 2,000 7.6923
5 湖南盛世神州企业发展合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 505 1.9423
6 湘诚现代城市运营服务股份有限公司 有限合伙人 195 0.7500
7 深圳中证投资有限公司 有限合伙人 100 0.3846
三、关联交易协议的主要内容
（一）债权转让协议（交易一）
甲方（转让方）：湖南恒胜互通国际贸易有限公司
乙方（受让方）：湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1.甲方系上市公司恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称恒立实业）全
资子公司，2022 至 2023 年度期间，甲方与上海旭木供应链有限公司（以下简称
“ 上 海 旭 木 ” 或 “ 债 务 人 ” ） 签 订 合 同 编 号 为 HNHS-SHXM20220401 、
HNHS-SHXM-20220628 、 HNHS-SHXM-20221102 、 HNHS-SHXM-20230103 、
HNHS-SHXM-20230113 的系列销售合同，约定甲方向上海旭木销售乙二醇，累计
销售数量为 39,500 吨，销售金额为 17,005.7 万元，其中上海旭木已支付现金
4,100 万元，剩余 12,905.7 万元由上海旭木开立商业承兑汇票予以支付，截至
本协议签署日，该部分商业承兑汇票均已到期未兑付。基于此，甲方享有对上海
等法定或合同约定的附属收益在内的全部债权（以下简称“标的债权”）。
2.乙方系恒立实业的控股股东，拟受让甲方对上海旭木的上述标的债权。
经甲乙双方友好协商一致，就乙方受让甲方所持标的债权相关事宜达成本协议，以资共同遵守。
第一条 标的债权转让
1.1 甲乙双方确认，甲方本次转让的标的债权包括但不限于本金、利息、违约金、主债权、质押、担保等从权利及其他权利在内的全部债权。
1.2 甲乙双方同意本次标的债权转让以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字(2025)第【0374】号”【湖南恒胜互通国际贸易有限公司拟转让债权项目资产评估报告】确定的转让价值【12,905.70】万元作为定价依据，即本次标的债权转让对价为【12,905.70】万元。
第二条 对价支付安排
2.1 截至本协议签署日，甲方负有对成都卓领科技有限公司、重庆新捷诚精密机械制造有限公司、陕西智允燃气设备有限公司金额分别为 878.319 万元、866.0173 万元、1,038.84 万元的债务；此外，恒立实业全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”）负有对上海帷各燃气设备科技有限公司、成都格瑞盟科技有限公司分别为 800 万元、1,800 万元的债务，甲方拟承继零部件公司的上述债务。债务承继后，甲方对上述五方主体合计负债金额为【5,383.1763】万元（以下合称“标的债务”）。
甲乙双方同意，由乙方承接前述甲方合计【5,383.1763】万元的标的债务，债务承接转让后，甲方不再负有对标的债务的清偿义务，乙方按照承接的标的债务金额与本次标的债权转让对价进行等额抵扣。完成抵扣后，就本次标的债权转让，乙方尚需向甲方支付剩余【7,522.5237】万元转让对价。
2.2 甲乙双方一致确认，在 2025 年【3】