长江电力:长江电力重大资产重组相关资产减值测试审核报告

中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试
审核报告
大华核字[2024]0011011166 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组相关资产减值测试审核报告 1-2
二、 中国长江电力股份有限公司重大资产重组相 1-3
关资产减值测试报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
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重 大 资 产 重 组 相 关 资 产 减 值 测 试
审 核 报 告
大华核字[2024]0011011166 号
中国长江电力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）编制的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》（以下简称“相关资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国长江三峡集团有限公司对长江电力出具的《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》相关要求，编制相关资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长江电力管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对长江电力管理层编制的相关资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对相关资产减值测试报告是否
大华核字[2024]0011011166 号审核报告
不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,长江电力管理层编制的相关资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了长江电力重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供长江电力披露重大资产重组相关资产减值测试结果时使用，不得用于任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
郝丽江
中国·北京 中国注册会计师：
沈彦波
二〇二四年四月二十六日
中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试报告
中国长江电力股份有限公司
重大资产重组相关资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国长江三峡集团有限公司对公司出具的《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》相关要求，本公司编制了《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易基本情况
2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<中国长江电
力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟以向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）发行股份并支付现金方式共计804.84亿元收购其合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权
（以下简称“云川公司”）。其中：发行 9.22 亿股支付对价 160.97 亿元，现金支付对价 643.87
亿元。
公司与三峡集团、三峡投资、云能投、川能投于 2021 年 12 月 10 日签订了《重大资产
购买协议》，并于 2022 年 6 月 30 日签署了《重大资产购买协议之补充协议》。根据协议约
定，公司向中国三峡集团发行 4.61 亿股、支付现金 241.45 亿元，向三峡投资支付现金 241.45
亿元，向云能投、川能投各自分别发行 2.30 亿股、支付现金 80.48 亿元，收购其分别持有的云川公司 40%、30%、15%、15%的股权。
此次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的业经国务院国资委备案《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江云川水电开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6206 号）为基础确认。
2．实施情况
2023 年 1 月 10 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发《登记通知书》（（昆
盘）登字[2023]第 627 号）及新的《营业执照》。根据前述《登记通知书》、《营业执照》等工商变更文件，公司已持有云川公司 100%股权，云川公司成为长江电力的全资子公司。
截至 2023 年 1 月 10 日止，公司已收到中国三峡集团、云能投、川能投股权出资共计人
民币 160.97 亿元，2023 年 1 月 12 日，公司向中国三峡集团、三峡投资、云能投、川能投
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现金支付对价 643.87 亿元。
2023 年 2 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证
明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
二、收购资产业绩承诺情况
根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第 6206 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价值为 8,048,382.79 万元。其中，中企华对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计 109,414.54 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，中国三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，中国三峡集团关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4 个月内，本公司同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即 70%）进行补偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数。
3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
三、减值测试过程
（一）公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对云川公司持有的三峡昆明大厦、25 套公寓、22 个车位等房产及其所附着的土地使用权资产(以下简
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称“昆明房产”)在 2023 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其于 2024 年 4 月 10 日出具了
《云川公司持有的三峡昆明大厦、25 套公寓、22 个车位等房产及其所附着的土地使用权资产减值测试资产评估报告》（中企华评报字(2024)第 1317 号），资产评估报告所载 2023 年
12 月 31 日昆明房产价值的评估结果为 109,820.04 万元。
（二）本次减值测试过程中，公司已向中企华履行了以下工作：
1、已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中企华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和其在重大资产重组中出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6206 号）的标的资产的评估结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、公司已比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致。
5、公司已根据两次评估结果计算是否发生减值。
（三）根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测算，截至 2023 年 12 月 31 日，昆明房产价值估值 109,820.04 万元，大于其交易时
的评估价值 109,414.54 万元，昆明房产收购后未发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，我们认为：截至 2023 年