英集芯:英集芯关于对外投资暨签订项目投资合作协议的公告

证券代码：688209 证券简称：英集芯 公告编号：2024-031
深圳英集芯科技股份有限公司
关于对外投资暨签订项目投资合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“深圳英集芯”、“公司”）及全资子公司珠海英集芯半导体有限公司（以下简称“珠海英集芯”）拟与珠海高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“珠海高新区管委会”）签订《英集芯研发运营总部项目投资合作协议》，拟在珠海高新区内投资建设“英集芯研发运营总部项目”（以下简称“本项目”）。本项目公司拟计划投资总额不低于人民币 5亿元，其中固定资产投资不少于人民币 2.8 亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。
本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，交易实施也不存在重大法律障碍，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的背景
2022 年 11 月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《深圳英
集芯科技股份有限公司关于全资子公司与珠海市高新建设投资有限公司签订《<大湾区集成电路产业园项目>投资合作协议》的议案》，同意全资子公司珠海英集芯拟签订投资合作协议，该协议拟投资总额为人民币 4 亿元，其中拟使用人民币2 亿元向负责珠海市高新区开发建设的珠海市高新建设投资有限公司定制珠海高新区唐家湾主园区北围片区区域内的办公楼、厂房、车位（车位以租赁形式提
供给珠海英集芯使用）。具体内容详见，公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于全资子公司与珠海市高新建设投资
有限公司签订《<大湾区集成电路产业园项目>投资合作协议》的公告》（公告编号：2022-048）。
因目标地块土地使用权出让手续办理时间较长，存在不确定性，双方尚未签订正式投资合作协议，经友好协商双方拟终止合作。上述项目未取得实质性进展，尚处于前期筹备阶段，未对公司造成任何资金损失，不存在损害中小股东的利益的情形。
（二）对外投资的基本情况
基于公司长期发展规划及经营发展需要，公司拟与全资子公司珠海英集芯及珠海高新区管委会签订《英集芯研发运营总部项目投资合作协议》，拟在珠海高新区内投资建设英集芯研发运营总部项目（以下简称“本项目”），本项目公司拟计划投资总额不低于人民币 5 亿元，其中固定资产投资不少于人民币 2.8 亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。珠海英集芯拍得地块后，公司及全资子公司珠海英集芯将与珠海高新区管委会签订《珠海高新区新型产业用地项目履约监管协议》。公司董事会授权管理层负责英集芯研发运营总部项目的组织实施及相关协议的签订。
本次投资符合公司未来战略布局，契合公司业务拓展需要，有助于改善办公环境，提升公司研发实力水平，增强公司核心竞争力。
本次拟投资建设的“英集芯研发运营总部项目”，受项目的建筑面积增加、建筑本体结构变化以及新增建设停车场的影响，导致造价成本增加，因此相应的增加了投资总额。原投资总额由“人民币 4 亿元”增加至“人民币 5 亿元”，其中固定资产投资由“人民币 2 亿元”增加至“人民币 2.8 亿元”。
（三）对外投资的决策与审议程序
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于对外投资暨签订项目投资合作协议的议案》，同意公司及全资子公司珠海英集芯与珠海高新区管委会签订《英集芯研发运营总部项目投资合作协议》（以下简称“《项目投资合作协议》”）。
（四）是否构成关联交易和重大资产重组事项

本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、协议对手方基本情况
（一）名称：珠海高新技术产业开发区管理委员会
（二）项目负责人：王小彬
（三）联系地址：珠海高新区创新发展大厦
三、项目的基本情况
（一）项目名称：英集芯研发运营总部项目
（二）项目地址：珠海高新区唐家湾主园区科技创新海岸北围片区新沙四路北、天星六路东侧
（三）项目实施主体：珠海英集芯半导体有限公司
（四）项目建设内容：
本项目拟投资建设总建筑面积约为70,000平方米（其中产业用房建面70%，生活服务设施建面 30%）。
本项目拟购置约 11559.13 平方米土地（公司将通过招拍挂方式取得，项目最终用地面积和最终交易价格以正式签署的土地出让合同为准），本地块用地性质为工业用地，土地使用年限 30 年。
（五）项目投资金额：公司计划投资总额不低于人民币 5 亿元，其中固定资产投资不少于人民币 2.8 亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）
（六）项目建设期：自土地交付之日起约 36 个月
（七）资金来源：使用自有或自筹资金。
四、《项目投资合作协议》的主要内容
（一）协议主体

甲方：珠海高新技术产业开发区管理委员会
乙方：珠海英集芯半导体有限公司
丙方：深圳英集芯科技股份有限公司
（“乙方”、“丙方”，以下简称为项目投资方）
（二）协议主要内容：
1、投资金额及出资安排：
（1）协议生效之日起 6 年内，投资方完成项目投资总额不低于人民币 5 亿
元，投资总额包括但不限于场地装修、土地购买、设备购置等固定资产投资、公司搬迁、人力资源、原材料等运营成本投入，以及其他必要的流动备用资金；
（2）协议生效之日起 3 年内，投资方完成固定资产投资不少于人民币 2.8 亿
元（其中设备投资约人民币 0.5 亿元）并备案纳入高新区工业投资统计。
2、甲方权利和义务
（1）甲方确保项目用地挂牌出让前达到“五通一平”（即宗地红线外通路、通电、给水、排水、通讯及宗地红线内场地平整），具备“净地”出让条件，可满足后续项目开发建设的基本需求。
（2）甲方将公开挂牌的宗地位于珠海高新区唐家湾主园区科技创新海岸北围片区新沙四路北、天星六路东侧。项目用地性质为 M0，用地面积约 11559.13平方米（具体面积以实际摘牌宗地为准），容积率为 5.5-6.5（以管委会批复为准），其余指标按宗地对应的《公开出让建设用地规划条件》执行。本项目国有建设用地执行公开“招拍挂”。
（3）因社会公共利益需要（含城市规划变更），以致项目需调整或无法继续推进的，甲方应协同项目投资方共同提出调整方案。
3、项目投资方的权利及义务
（1）乙方作为本项目的直接投资方及经济效益考核对象，具体负责本项目的投资、建设及后续运营。乙方承诺在土地使用期内不迁离珠海高新区唐家湾主
园区、不改变纳税义务、不减少注册资本、实缴出资和投资总额，不以任何方式将本区内的业务量转移外出，并确保相关统计指标数据在珠海高新区纳统。丙方应为乙方后续落实项目内容提供资金、资源等多方面支持与保障，并为乙方在本协议项下的违法、违约行为承担连带责任。
（2）项目投资方须及时参与竞投本协议第五条所述宗地的国有建设用地土地使用权。在竞得项目意向用地后，项目投资方须按照有关用地要求，在规定时限内签订《项目履约监管协议》及《国有建设用地使用权出让合同》，付清全部地价款及相关税费，且该国有建设用地须由竞得者全部自持，不可分割转让。
（3）在同等条件下，项目投资方承诺优先选择在珠海高新区唐家湾主园区注册并取得建筑业资质的独立核算法人单位作为本项目实施单位，且本项目的所有建筑业产值及税收在高新区唐家湾主园区缴纳及统计。
（4）项目投资方保证本项目的固定资产投资强度不低于 2.4 万元/平方米（固定资产投资强度=固定资产投资额/用地面积，其中固定资产投资额仅包括厂房建设、设备投资和地价款）。
4、甲方违约责任
（1）在甲方与项目投资方共同核实确认后，如交付土地未达收地条件，甲方应采取有效弥补措施。
（2）经认定为甲方原因造成项目投资推迟，土地闲置（含部分闲置），无法按期推进项目建设、投产或者影响项目正常经营的，甲、乙、丙三方可就出现的问题另行协商或签订补充协议。
5、项目投资方违约责任
（1）如投资方出现违约情形，经甲方责令整改后，若无法在规定期限内完成整改或拒不整改，甲方有权停止对项目的各类扶持、补贴，解除本协议，并有权追回已支付的扶持、补贴资金，由自然资源管理部门收回全部土地并解除《国有建设用地使用权出让合同》。根据违约程度，乙方还应向甲方支付本协议土地价
款总额 10%-30%的违约金。
（2）如项目投资方违反协议约定的相关权利义务且未按本协议约定履行违约责任的，甲方或区里相关职能部门有权将项目投资方及其关联企业、法定代表人、实际控制人等的信用信息纳入企业信用档案，作为各审批、监管部门依法依规采取行政性约束性措施的重要依据。
6、协议生效条件
本协议与项目宗地的《国有建设用地使用权出让合同》及《项目履约监管协议》具有同等法律效力。本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字，并加盖甲、乙、丙三方单位公章且在乙方竞得项目用地后生效。如需经有关主管单位批准的，则在竞得用地且有权机关批准后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
本次拟投资建设英集芯研发运营总部，是公司实际经营发展需要做出的决定，符合公司战略规划发展布局，契合公司未来业务拓展需要，该项目建成后将有利于改善公司办公环境，吸引更多研发人才，更有效地提高公司研发能力，进一步巩固和扩大公司的市场空间及市场地位，有助于提升公司盈利能力和核心竞争力。本次对外投资不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司后期经营业绩的影响将根据具体项目的推进和实施情况而定。
六、相关风险提示
（一）本次投资所涉及的项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过土地招标、拍卖、挂牌程序取得项目用地合法使用权，土地使用权能否竞得、取得时间等存在不确定性。
（二）项目在实施过程中涉及能评、立项、建设规划许可、施工许可等前置审批或备案手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（三）本次投资资金的来源为自有、自筹资金。由于项目投资资金较大，不排除通过银行借款等方式筹措资金的可能性，因此，相关资金筹措情况存在不确定性。在具体实施时可能导致公司资金压力上升和资产负债率提高，潜在的资金财务风险也将对收入的实现、未来业绩造成不确定性影响。
（四）本次投资系公司基于长期战略规划而做出的谨慎决定，将有助于提升公司核心竞争力及规模优势。但受市场变化的不确定性及相关政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将进一步完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
（五）公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳英集芯股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日