公元股份:独立董事年度述职报告

公元股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（毛美英）
作为公元股份有限公司(下称“公司”)独立董事，本人于 2023 年 8 月 8 日
期满离任。2023 年度任职期间（指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 8 日期间，
下同），本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等有关制度要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司 2023 年度任职期间的相关会议，详细了解公司运作情况，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案并审慎发表意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023 年度本人任职期间履职情况述职如下：
一、基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
本人毛美英，生于 1963 年 10 月，本科学历，高级会计师。曾任临海长途客
运公司计财科副科长，浙江台州高速公路建设开发股份有限公司计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现在台州市沿海高速公路建设管理中心从事财务工作，兼任信质集团股份有限公司、绿田机械股份有限公司、浙江司太立制药股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
2、不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
1、出席董事会会议情况
2023 年，本人任职期间，公司董事会共召开了 5 次会议，本人现场参加会
议 0 次，以通讯方式参加会议表决 5 次，没有出现委托和缺席的情况。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均履行了相应的审批程序，会议决议合法有效。作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，在会前认真查阅相关资料，必要时与相关人员沟通获取决策所需信息。在会上，本人认真听取汇报并审议每一项议案，同时结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，与其他董事深入讨论，认真地履行了独立董事的职责。2023 年度任职期间，本人对董事会各项议案无异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
2、参加股东大会情况
2023 年度本人任职期间，公司共召开股东大会 3 次，本人现场出席 3 次。
3、出席董事会专业委员会的工作情况
（1）董事会审计委员会会议情况
2023 年度任职期间，本人作为董事会审计委员会主任委员主持召开了 4 次
工作会议。2023 年 2 月 25 日，召开了 2023 年第一次会议，会议审议通过了《关
于 2022 年第四季度内部审计工作报告暨 2023 年第一季度审计工作计划》《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》《2023 年度预计日常关联交
易的议案》；2023 年 3 月 29 日召开了第二次会议，审议通过了《关于 2022 年
第四季度单项计提资产减值准备的议案》《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》《公司 2022 年度利润分配预案》《2022 年年度报告全文及摘要》《2022
年度公司内部控制自我评价报告》《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目完成并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于预计 2023 年为子公司提供担保及子公司之间担保的议案》《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
2023 年 4 月 20 日召开了第三次会议，审议通过了《关于 2023 年一季度内部审
计工作报告暨 2023 年二季度审计工作计划》《2023 年第一季度报告》及其摘要、《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》；2023 年 7 月 18日召开了第四次会议，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于 2023 年二季度内部审计工作报告暨 2023 年三季度审计工作计划》。
本人作为董事会审计委员会召集人，主持并出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督和评估；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审计委员会召集人的责任和义务。
（2）董事会战略决策委员会会议情况
2023 年度任职期间，本人作为董事会战略决策委员会委员参加了 1 次工作
会议。2023 年 3 月 29 日召开了董事会战略决策委员会 2022 年度会议，审议通
过了《关于董事会战略决策委员 2023 年工作计划的议案》。
本人作为董事会战略决策委员会委员，履职期间内严格按照《董事会战略决策委员会议事规则》等制度的相关要求，能够勤勉尽责地履行职责，积极参加战略委员会委员会议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
（3）董事会薪酬与考核委员会会议情况
2023 年度任职期间，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了 2 次
工作会议。2023 年 1 月 12 日召开了董事会薪酬与考核委会员 2023 年第一次临
时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划回购价格的议案》；2023 年 3 月 29 日召开了董事会薪酬与考核委会员年度
会议，审议通过了《2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，履职期间内严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度的相关要求，在报告期内对公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核情况进行监督、审查，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
4、发表意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人就任职期间对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真地了解，并就关键问题在核查后，在董事会上就相关事项均投了赞成票，发表了事前认可意见和同意的意见。具体情况如下：
（1）2023 年 1 月 13 日，本人会同其他独立董事对公司第五届董事会第二
十七次会议审议《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年第四季度单项计提资产减值准备的议案》《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》共四项事项发表了同意的意见。
（2）2023 年 2 月 27 日，本人会同其他独立董事对公司第五届董事会第二
十八次会议审议《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，《关于 2023年度预计日常关联交易的议案》《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》共二项事项发表了同意的意见。
（3）2023 年 3 月 29 日，本人会同其他独立董事对公司第五届董事会二十
九次会议审议《公司 2022 年度利润分配的预案》《关于 2022 年度内部控制自我评价报告》《关于 2022 年度董事、监事及高管人员薪酬》《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目完成并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用
资金的专项说明》共七项事项发表了同意的意见。
（4）2023 年 4 月 21 日，本人会同其他独立董事对公司第五届董事会第三
十次会议审议《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》共一项事项发表了同意的意见。
（5）2023 年 7 月 19 日，本人会同其他独立董事对公司第五届董事会第三
十一次会议审议《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》发表了同意的事前认可意见，《关于董事会换届选举》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》共二项事项发表了同意的意见。
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5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了深入沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效，提供了专业指导意见。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题逐一进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
6、与中小股东沟通交流的具体情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。
7、在公司进行现场工作的情况
2023 年度，本人通过现场参加董事会、股东大会、对公司现场实地考察调研，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并通过电话
和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定
三、履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。2023 年任职期间，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
2023 年本人任职期间公司披露了 2023 年度预计日常关联交易、控股子公司
定向发行增资扩股暨关联交易、受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易等3 项关联交易议案，均经全体独立董事审查同意