8-1-1发行人及保荐机构回复意见(2023年半年报财务数据更新)(华电新能源集团股份有限公司)

8-1-1发行人及保荐机构回复意见(2023年半年报财务数据更新)(华电新能源集团股份有限公司)
关于
华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的
审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾
大厦2座27层及28层 五路128号前海深港基金小镇B7栋401
二〇二三年九月
上海证券交易所：
贵所《关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕183号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
根据 2023 年上半年财务数据对招股说明书及问 楷体（加粗）
题回复的更新
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于同一控制下资产重组......5
2.关于同业竞争......46
3.关于非关联方资产收购 ......99
4.关于关联交易......135
5.关于收入确认依据 ......169
6.关于应收账款坏账准备计提 ......207
7.关于其他 ......224
8.关于资产来自于上市公司......261
保荐机构总体意见： ......273
附录一 公司前瞻性调整系数的计算过程......280
申报材料显示，（1）发行人前身华电福新发展于2020年和2021年陆续受 让控股股东及其关联方新能源发电企业控股权、项目资产、参股权，包括2家 核电企业；（2）2022年3月，发行人向控股股东华电福瑞控制的其他企业转让 部分新能源发电企业控股权和项目资产，主要系该等资产存在对其权属合规、 经营可持续性等有重大不利影响的法律瑕疵；（3）发行人子公司与前述法律 瑕疵资产受让方签署委托经营合同，解决同业竞争问题，后续将在法律瑕疵解 决后置入发行人。
请发行人说明：（1）发行人2020及2021年资产重组的背景、原因及基本 情况，重组过程是否合法合规、是否存在程序瑕疵；资产重组所取得的主要资 产（含2家核电企业）情况，包括交易对手方、实际控制人、主营业务、生产 经营情况等，是否存在权利限制或者诉讼纠纷，是否存在委托持股、利益输送 或其他利益安排，是否存在来自于上市公司的情形；资产重组对发行人资产总 额、营业收入或利润总额等财务指标的影响，重组前后发行人主营业务是否发 生重大变化；（2）置入核电业务的背景和原因，未来发展规划与方向，与发 行人主营业务的关系；（3）发行人2022年出售相关资产的具体情况，对应的 营业收入、净利润及占发行人相应指标比例，是否属于发行人主要资产，是否 履行相应的决策审批、备案及评估程序，定价依据及公允性，是否存在损害发 行人合法权益的情形，出售资产是否影响其资产业务独立性及完整性；（4） 出售资产存在的法律瑕疵及解决进展情况，是否存在置入发行人的实质障碍， 是否存在重大违法违规、行政处罚或者诉讼仲裁，是否存在规避发行上市条件 的情形；（5）结合《委托经营合同》的具体内容及经营模式，说明发行人是 否能控制托管对象，若能控制，是否应纳入发行人合并报表范围，委托经营方 式是否能够有效消除同业竞争。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确 核查意见。
回复：
一、发行人说明

（一）发行人2020及2021年资产重组的背景、原因及基本情况，重组过程 是否合法合规、是否存在程序瑕疵；资产重组所取得的主要资产（含2家核电
企业）情况，包括交易对手方、实际控制人、主营业务、生产经营情况等，是 否存在权利限制或者诉讼纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排， 是否存在来自于上市公司的情形；资产重组对发行人资产总额、营业收入或利 润总额等财务指标的影响，重组前后发行人主营业务是否发生重大变化
1、发行人2020及2021年资产重组的背景、原因及基本情况
发行人2020年、2021年资产重组的主要目的为整合中国华电下属新能源资 产，避免潜在同业竞争风险，同时理顺股权关系、保持业务独立完整、提升管 理效率。其基本情况如下：
（1）2020年重组
2020年11月，华电福新发展通过无偿划转、非公开协议转让方式，合计受 让华电福新、中国华电及其下属其他公司139家新能源发电企业控股权、11家
分公司或风光电项目资产及2家核电企业和1家新能源发电企业的参股权。其具 体情况如下：
转让方式 支付 转让方 定价方式 批复的审计/ 标的资产 协议作价
方式 评估基准日 （万元）
54 家新能源发电
企业控股权
2 家风电分公司
无偿划转 - 华电福新 - 2020/11/30 资产 -
2 家核电企业参
股权和 1 家风电
企业参股权
华电福新 净资产审计值 45 家新能源发电 905,906.26
企业控股股权
非公开协 现金 中 国 华 电 2020/8/31 40 家新能源发电
议转让 及 其 下 属 净资产评估值 企业控股股权 905,573.16
其他公司 9 家分公司或风
光电项目资产
合计 1,811,479.42
（2）2021年重组
2021年，华电福新发展通过无偿划转、非公开协议增资及非公开协议转让
方式，合计受让华电福新、华电国际、中国华电及其下属其他公司57家新能源 发电企业控股股权、18项新能源发电项目资产及81个新能源项目的前期费用。 其具体情况如下：
转让方式 支付 出让方 定价 批复的审计/ 标的资产 协议作价
方式 方式 评估基准日 （万元）
无偿划转 - - 2020/12/31 华电新能源发展有 -
限公司 100%股权
华电福新 2020/12/31 3 项新能源项目资 14,418.28
现金 产
2021/8/31 1 项新能源发电公 22.03
司控股股权
31 家新能源发电公
2020/12/31 司控股股权
8 项新能源发电项
目资产
4 家新能源发电公 股权作价
股 权 、 华电国际 司控股股权 1,360,941.78
现金 2021/8/31 7 项新能源发电项 现金作价
目资产 507,717.40
非公开协 净 资 产 81 个项目的前期费
议转让 评估值 用
2021/9/30 1 家新能源发电公
司控股股权
2020/12/31 3 家新能源发电公
司控股股权
2021/2/28 2 家新能源发电公
中国华电