8-3补充法律意见书(四)(华电新能源集团股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于华电新能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（四）
2023 年 9 月

致：华电新能源集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受华电新能源集团股份有限公司（以下简称公司、华电新能或发行人）委托，作为其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号，以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就华电新能本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已于 2023 年 2 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华电新能源集团股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于 2023 年 4 月 20 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）；于 2023 年 5 月 16 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于 2023年 6 月 5 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永）出具了安永华明（2023）审字第 61722625_A03 号《审计报告》（以下简称《20230630 审计报告》）、出具了安永华明（2023）专字第 61722625_A08 号《华电新能源集团股份有限公司内部控制审核报告》（以下简称《20230630 内部控制审核报告》）、出具了安永华明（2023）专字第 61722625_A09 号《华电新能源集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称《20230630 主要税种纳税情况的专项说明》），金杜律师根据前述《20230630审计报告》《20230630 内部控制审核报告》《20230630 主要税种纳税情况的专项说明》，
以及发行人自 2023 年 6 月 6 日（《补充法律意见书（三）》出具日之后一日）至本补
充法律意见书出具之日期间（以下简称本期间），或《补充法律意见书（三）》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分；金杜在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；金杜在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供华电新能为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为华电新能申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意华电新能在其为本次发行上市所制作的《华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（以下简称《招股说明书》，包括申报稿、上会稿及注册稿）中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但华电新能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第一部分 补充 2023 年 6 月 30 日数据更新之法律意见
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于发行人本期间或《补充法律意见书（三）》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间内发生的变化事项做了核查，并补充了工作底稿，出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市批准和授权及其变化情况
发行人分别于 2023 年 3 月 10 日召开第一届董事会第十一次会议，于 2023 年 4 月
28 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在主板上市方案延长有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在主板上市有关具体事宜延长有效期的议案》，将本次发行上市方案及相关授权事宜的有效期延长至 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 月内有效（若在此有效期内公司取得中国证监会同意公司本次发行注册的决定，则本次发行上市方案及相关授权事宜的有效期自动延长至公司本次发行上市完成），前次股东大会审议通过的本次发行上市方案及相关授权事宜的其他内容不变。
2023 年 6 月 15 日，上交所上市审核委员会召开 2023 年第 52 次审议会议，认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的内部批准及授权仍在有效期内；发行人本次发行上市已取得国资监管机构的批准；发行人本次发行已依法经上交所上市审核委员会审核通过，尚待取得中国证监会注册同意的决定；本次发行完成后，发行人股票于上交所主板上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市主体资格及其变化情况
根据发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料，并经本所检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件及其变化情况
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关条件
1.根据发行人于 2021 年度股东大会审议通过的《关于华电新能源集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的议案》及于 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在主板上市方案延长有效期的议案》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行人本次发行的股份为同一种类股票，每股的发行价格和条件相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人于 2021 年度股东大会审议通过的《关于华电新能源集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的议案》及于 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在主板上市方案延长有效期的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事、职工代表董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；并设置了相关职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《20230630 审计报告》、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据《20230630 审计报告》，安永已就发行人报告期内财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309 中国检察网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.如本补充法律意见书第二章“发行人本次发行上市的主体资格及其变化情况”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会等会议文件及发行人的书面确认，并如本补充法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件及其变化情况”之“（二）本次发行上市符合《证券法》的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2.根据《20230630 审计报告》《20230630 内部控制审核报告》及发行人的书面确认，并经本所对发行人财务负责人（总会计师）进行的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永对发行人 2023 年 6
月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况以及 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度和 2020 年度的合并及公司经营成
果和现金流量情况出具无保留意见的《20230630 审计报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由安永对发行人于2023年6月30日与财务报表相关的内部控制的建立和执行情况出具无保留结论的《20230630 内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3.经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）如《法律意见书》第五章“发行人的独立性”及本补充法律意见书第六章“关联交易及同业竞争及其变化情况”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在