鸿合科技:关于2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于鸿合科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权
及首次授予第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：鸿合科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《鸿合科技股份有限公司章程》以及《鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）中，调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次调整、本次注销及本次行权事宜及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次调整、本次注销及本次行权所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在
的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司实施激励计划以及本次调整、本次注销及本次行权的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实施激励计划有关的本次调整、本次注销及本次行权出具本法律意见书如下。
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
1. 2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事孙晓蔷女士已回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2022年4月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<鸿
合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》的议案，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2022年4月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，公司独立董事李晓维先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4. 2022年4月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内
网进行了公示，公示期为2022年4月28日至2022年5月7日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月10日，公司监事会披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
5. 2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月18日为首次授权日，向174名激励对象首次授予489.33万份股票期权，行权价格为17.08元/份。公司董事孙晓蔷、龙旭东系激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
7. 2022年5月18日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，向174名激励对象首次授予股票期权489.33万份，行权价格为17.08元/份。
8. 2022年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2022年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见》。公司监事会对公司本激励计划确定的首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了明确的核查意见。
9. 2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，本激励计划首次授予登记人数为172人，授予登记数量为488.97万份。
10. 2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益
失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
11. 2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方
励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
12. 2023年5月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了明确的核查意见。
13. 2023年5月25日，公司披露了《鸿合科技股份有限公司关于2022年股票
期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已经在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成部分激励对象已获授但未达行权条件的首次授予股票期权 252,136 份的注销事宜。
14. 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2023年度权益分派方案实施完成后，将公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由15.798元/份调整为 15.373元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件的首次授予股票期权286,278份；同意符合行权条件的132名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,261,272份。公司董事孙晓蔷、龙旭东系激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
15. 2024年4月25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整
公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，并发表了明确的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整、本次注销及本次行权条件符合的情况

（一）本次调整股票期权行权价格的情况
1. 本次调整原因
鉴于公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司2023年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。截至目前，公司总股本235,378,640股，以此计算合计拟派发现金红利100,035,922.00元人民币（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配方案实施前若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则，相应调整实际分配总金额。
若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司2021年年度股东大会授权董事会按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。
综上，公司将在2023年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格进行相应调整。
2. 本次调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对