中华企业:北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

北京市金杜律师事务所
关于
中华企业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二四年四月

目 录

第一部分 对《审核问询函》 的回复的更新...... 5
一、 《审核问询函》第 1 题 ...... 5
二、 《审核问询函》第 3.2 题 ...... 25
三、 《审核问询函》第 7 题 ...... 55
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况...... 89
一、 本次发行的批准和授权...... 89
二、 发行人本次发行的主体资格...... 89
三、 本次发行上市的实质条件...... 89
四、 发行人的设立...... 93
五、 发行人的独立性...... 93
六、 发行人的主要股东和实际控制人...... 95
七、 发行人上市以来的股本及其演变...... 96
八、 发行人的业务...... 96
九、 关联交易及同业竞争...... 98
十、 发行人的主要财产......117
十一、 发行人的重大债权债务...... 120
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 122
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 122
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 122
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 122
十六、 发行人的税务...... 123
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 126
十八、 发行人募集资金的运用...... 126
十九、 发行人业务发展目标...... 127
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 127
二十一、 结论意见...... 140
致：中华企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中华企业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）已就发行人 2023年度财务数据进行审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2024]第 ZA10909号《审计报告》（以下简称 2023 年审计报告）、发行人已公告《中华企业股份有
限公司 2023 年年度报告》（以下简称 2023 年年度报告），本所现就 2023 年 10 月
1 日至 2023 年 12月 31 日（以下简称补充核查期间）发行人与本次发行相关的变
化情况进行核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所指报告期为 2021
年 1 月 1 日至 2023年 12 月 31 日。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《审核问询函》 的回复的更新
一、《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该
房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。
1、本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑
中企誉品·银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目定位为刚需及刚需改善型居住产品，已经取得土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，项目实施具有可行性。
（1）募投项目符合发行人的业务发展方向和发展战略
发行人主要从事房地产开发业务，并致力于成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业。本次募投项目中企誉品·银湖湾以及中企云萃森林均位于上海市，其中中企誉品·银湖湾项目位于松江新城，该地区为上海市重点发力打造的具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一；中企云萃森林项目上海市浦东新区三林镇，项目所在的三林楔形绿地为上海总体规划明确的中心城区 8 片楔形绿地之一，且为 2023 年上海市重大工程之一。本次募投项目投资有利于发行人在继续巩固上海区域整体优势的基础上，进一步深化重点地区布局，符合发行人的业务发展方向和发展战略。
（2）募投项目符合政策支持的房地产业务情况
与发行人本次募投项目相关的国家及上海市相关政策具体如下：
①国家相关政策
序号 时间 主要政策 核心内容
协调机制要发挥好地方政府的牵头协调作用，
《金融监管总局召 加强工作统筹，细化政策措施，推动房地产开
开会议部署推动落 发企业和金融机构精准对接。按照公平公正原
1 2024年 1 月 实城市房地产融资 则，筛选确定可给予融资支持的房地产项目名
协调机制相关工 单，向本行政区域内金融机构推送。加强信息
作》 共享，及时向相关金融机构提供项目建设运
行、预售资金监管等信息
《中国人民银行、 存量首套住房贷款的借款人可申请贷款置换，
国家金融监督管理 新发放贷款的利率在贷款 LPR 加点幅度，不
2 2023年 8 月 总局关于降低存量 得低于原贷款发放时所在城市首套住房商业
首套住房贷款利率 性个人住房贷款利率政策下限
有关事项的通知》

《中国人民银行、 贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业
国家金融监督管理 性个人住房贷款最低首付款比例统一为不低
3 2023年 8 月 总局关于调整优化 于 20%，二套住房商业性个人住房贷款最低首
差别化住房信贷政 付款比例统一为不低于 30%
策的通知》
要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地
产市场供求关系发生重大变化的新势，适时调
整优化房地产政策，因城施策用好政策工具
4 2023年 7 月 中共中央政治局会 箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促
议 进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住
房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急
两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置
房产
中共中央政治局召 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因
5 2023年 4 月 开会议分析研究当 城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保
前经济形势和经济 交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平
工作 稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式
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