恺英网络:2023年度独立董事述职报告(傅蔚冈)

恺英网络股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人（傅蔚冈）作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表有关意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人傅蔚冈，1977 年 12 月出生，现任本公司独立董事，博士研究生学历。
本人历任上海金融与法律研究院院长助理、副院长，北京鸿儒金融教育基金会副秘书长。现任上海金融与法律研究院院长、上海逐真投资控股有限公司执行董事、华科智能投资有限公司非执行董事、嘉兴凯实生物科技股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会与股东大会情况
2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，4 次股东大会，其中本人任期内共
召开 9 次董事会，4 次股东大会。董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对任期内董事会提交的全部议案均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
独立董 2023 年度应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
事姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 大会次数
傅蔚冈 9 9 0 0 否 4

2023 年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了任期内所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023 年度，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计
委员会委员、提名委员会委员及第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，亲自出席了 2 次薪酬与考核委员会会议、4 次审计委员会会议、2次提名委员会会议。作为薪酬与考核委员会主任委员，按时参加了任期内薪酬与考核委员会的工作会议，就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了职责；作为审计委员会委员，积极参加各次会议，对相关议案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责；作为提名委员会委员，亲自并会同公司职能部门对任职候选人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职条件，有效地履行了职责。
（三）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；2023
年 4 月 27 日，本人根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2022 年年
度股东大会中审议的公司 2022 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）与中小股东的沟通交流情况及对公司经营管理的现场调查情况
2023 年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分
利用股东大会、董事会、现场考察调研等形式到公司进行现场工作，全年现场工作时间为 20 天。通过走访，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理层和外审机构进行充分的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年度，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（六）履职学习情况
为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所颁布的相关文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，并参加了深交所组织的独立董事专题培训，加深对相关法规制度的认识和理解，以不断强化对公司和投资者权益保护特别是社会公众股东合法权益保护的意识和能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制自我评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会审计委员会第二十次会议与第四
届董事会第四十五次会议，2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司 2023 年审计机构的议案》。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，公司续聘中审众环为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司财务总监的议案》。黄振锋先生具有丰富的上市公司财务管理经验，被聘任为公司财务总监。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 7 月 26 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举
第五届董事会独立董事的议案》；2023 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事第一
次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，审议通过了《关于调整<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于调整<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要与<第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于调整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，上述议案已经公司 2022 年年
度股东大会审议通过。2023 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十七次会
议，为更好地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，建立与公司制度相适应的激励约束机制，提高企业经营管理水平，结合公司内部治理实际情况，审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，其中，《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
四、总体评价和建议
2023 年，我作为公司独立董事，始终秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项
法律法规及规范的要求，积极通过实地调研、现场访谈、公司参观等形式关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策；始终本着维护公司及中小股东利益的基本原则，保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职
责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2024 年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，按照相关法律法
规和规章制度对独立董事的规定和要求忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为2023年度独立董事述职报告之签署页）
恺英网络股份有限公司
独立董事：傅蔚冈
（签署）：____________