长高电新:长高电新科技股份公司2024年员工持股计划管理办法

长高电新科技股份公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”或“公司”）
2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《长高电新科技股份公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《长高电新科技股份公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人确定的依据

员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、部分核心管理人员及部分核心专业骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1,318.22万股，占公司当前股本总额的2.13%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人
民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 16,000 万元（含），回购价格不超过 9.19
元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份回购方案之日起 6 个月内。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集
中竞价交易方式回购股份数量共计 1,318.22 万股，占公司总股本的 2.13%，最高成交价为 6.99 元/股，最低成交价为 5.67 元/股，支付的总金额为80,002,830.00 元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定和公司既定的回购股份方案的要求。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司 A 股股票。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币4,521.4946万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过4,521.4946万份。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其放弃认购份额可以由公司选择其他符合条件的员工参与认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%。
第七条 员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为3.43元/股，受让价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.85元的50%，为每股3.43元；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.12元的50%，为每股3.06元。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，标的股票的受让价格可以由董事会做相应的调整。
（二）合理性说明
公司经营的主要业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力设计和工程服务以及新能源电力开发。主要为我国的电网系统提供高压隔离开关（DS）、组合电器（GIS）、断路器（CB）、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、配电自动化终端等电力设备一次及二次产品，以及为客户提供电力工程设计和EPC总包等服务，公司业务和产品聚焦于输变电设备及新能源电力和储能的相关产业。公司以“电”为核心，聚焦主业纵深发展，产品及业务遍布电力行业的发电、输电、配电等环节，致力于形成输变电设备制造和电力设计与工程服务两大板块的业务发展格局。公司紧跟国家政策和行业发展趋势，以“一核四向”的战略规划持续夯实竞争优势，坚持“电力能源综合服务商”的战略定位，以“绿色化”“智慧化”“特高压”“新能源电力”为方向驱动公司高质量发展。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作
积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
（三）受让价格的调整方法
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格可以做相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的受让价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划授予标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期归属的标的股票比例分别为35%、30%、35%，具体如下：
第一批归属时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后的首个交易日至公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。
第二批归属时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后的首个交易日至公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批归属时点：自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起36个月后的首个交易日至公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。
2、员工持股计划的