温氏股份:独立董事陆正华2023年度述职报告

独立董事陆正华2023年度述职报告
作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2023年度工作中，本人定期了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论，对公司重点关注事项发表了意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关要求，现就本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人陆正华，汉族，1962年出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，博士。曾任广东汕头超声电子股份有限公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事、华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师等。现任公司独立董事、敏捷控股有限公司独立非执行董事、广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事、广州白云国际机场股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）董事会和股东大会会议的履职情况
1、出席董事会情况
2023年，公司共召开11次董事会，本人亲自出席11次董事会。通过认真审阅会议材料，与公司治理层、管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东利益。本人认为：2023年，公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
2、列席股东大会情况

2023年，公司共召开3次股东大会，本人列席公司股东大会2次。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
1、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人、委员，薪酬与考核委员会委员，在2023年主要履行了以下职责：
本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持了审计委员会的日常工作。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持召开了3次审计委员会，对公司2023年定期报告、募集资金存放与使用、年度审计报告、变更会计师事务所等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，参加了5次薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员2023年度的薪酬情况、第三期限制性股票激励计划及第四期限制性股票激励计划相关事项进行了审核。
2、独立董事专门会议履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，2023年未召开独立董事专门会议。
（三）其他履职情况
1、行使独立董事职权的情况
（1）2023年，本人没有提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会；
（2）2023年，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
（3）2023年，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所情况。
2、与内部审计部门及会计师事务所等的沟通情况
2023年，本人定期与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制的执行情况进行监督检查，向公司管理层了解公司财务、业务状况、重点工
作进展情况；积极与会计师事务所就审计工作安排、审计关注重点等进行了沟通和交流，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交高质量的审计报告，维护公司及全体股东的利益。
3、在保护公司和股东权益方面所做的工作
（1）积极参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等，认真研读各项议案，向相关部门和人员询问，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
（2）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、及时、完整完成信息披露工作。
（3）通过董事会调研、专项调研、现场检查、会谈等多种方式，深入关注了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度的建设及执行情况。积极与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系与沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，忠实履行了独立董事应尽的职责。
（4）积极参加上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训、年报编制暨新公司法专题培训等，并认真学习监管部门下发的相关文件，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（5）与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。2023年，本人作为征集人针对公司2023年第一次临时股东大会中审议的《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。在征集表决权期间，无征集对象委托本人进行投票。
（6）在公司现场工作的时间、内容等
报告期内，公司治理层、管理层及相关工作人员积极主动配合本人的工作，提供充分的条件便于本人履职。本人在公司现场工作13天，通过参加股东大会、
董事会、董事会专门委员会会议、董事会专项调研和业务交流等方式，审议相关会议议案，了解公司生产经营情况、数字化技术与业务融合发展状况等内容；实地调研南牧科技，了解装备制造、智能化养殖情况；与会计师事务所、公司财务部门就公司财务情况进行现场交流，实地调研公司财务系统工作线；与公司监事会、董事围绕“完善公司治理与管理”开展讨论与交流，积极对公司经营管理提出专业性建议。
三、重点关注事项的履职情况
2023年度，本人充分发挥独立董事专业优势，对公司重大事项进行了认真分析，并对以下事项发表了独立意见：
1、2023年2月17日，对公司2023年员工持股计划和第四期限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见；
2、2023年3月22日，对公司向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票、部分募集资金投资项目调整实施进度事项发表了独立意见；
3、2023年4月18日，对选举副董事长、聘任总裁、副总裁发表了独立意见；
4、2023年4月25日，对公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况、公司《2022年度内部控制自我评价报告》、公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司2022年度证券投资情况、公司2022年度利润分配预案事项、补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的事项、向广东省新兴县北英慈善基金会捐赠事项、2023年度委托理财计划的事项、2023年度董事及高级管理人员薪酬（或津贴）的方案、变更会计师事务所的事项、开展外汇套期保值业务的事项、申请注册发行中期票据的事项、使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项、使用闲置募集资金进行现金管理的事项、使用闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的事项、终止部分募集资金投资项目的事项、变更部分募集资金使用计划的事项发表了独立意见。
5、2023年5月25日，对公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的事项发表了独立意见；
6、2023年6月26日，对调整公司第三期及第四期限制性股票激励计划授予价格的事项、公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的事项、作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项、与关联方共同投资的事项发表了独立意见。
7、2023年8月29日，对2023年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况、2023年半年度公司募集资金存放和使用情况、部分募集资金投资项目调整实施进度的事项、变更部分募集资金使用计划的事项、变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项、公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的事项发表了独立意见；
8、2023年10月25日，对公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项发表了独立意见；
9、2023年12月1日，对公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的事项、作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项发表了独立意见。
本人认为公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为独立董事，报告期内，本人始终遵循《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行职责。本人积极参与公司决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，为公司的健康发展建言献策，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、审慎的行使表决权，坚决维护公司和中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神在股东赋予本人权利的各个方面勤勉、忠实地履行自己的职责，加强同公司董事、监事、高级管理人员之间的沟通与交流，依法履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
温氏食品集团股份有限公司
独立董事：陆正华
2024年4月26日