富祥药业:江西富祥药业股份有限公司章程(2024年04月)

江西富祥药业股份有限公司
Jiangxi fushine pharmaceutical Co.,ltd
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节股东 ......7
第二节股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节股东大会的提案与通知 ......14
第五节股东大会的召开 ......15
第六节股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会 ......23
第一节董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节独立董事 ......31
第四节董事会秘书 ......36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......38
第七章 监事会 ......39
第一节监事 ......39
第二节监事会 ......40
第三节监事会决议 ......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......42
第一节财务会计制度 ......42
第二节 内部审计 ......46
第三节会计师事务所的聘任 ......46
第九章 通知和公告 ......47
第一节 通知 ......47
第二节公告 ......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......48
第一节合并、分立、增资、减资 ......48
第二节解散和清算 ......48
第十一章 修改章程 ......50
第十二章 附 则 ......51
江西富祥药业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司于 2012 年 8 月 29 日在景德镇市
工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取得《企 业法人营业执照》 （执照号码
为:360200210008121）。
第三条 公司于 2015 年 6月 24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 12
月 22 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“富祥药业”，股票代码 300497。
第四条 公司注册名称：江西富祥药业股份有限公司
公司英文名称：Jiangxi fushine pharmaceutical Co.,ltd
第五条 公司住所：景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号（鱼山与丽阳交界处）
邮政编码：333000
第六条 公司注册资本为人民币 550,004,834 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以股东利益最大化为原则，为人类健康提供安
全有效的原料药产品，做全球化的制药领域创新者。
第十三条 公司的经营范围：药品制造、销售（凭药品生产许可证经营）；
生产销售：舒巴坦酸、托西酸舒他西林、舒他西林碱、舒巴坦匹酯、他唑巴坦、美罗培南、亚胺培南、哌拉西林、AA6、舒巴坦钠；销售：三乙胺、二乙胺、正丁醇、二氯甲烷、四氢呋喃、乙醇、乙酸乙酯、丙酮、甲醇、N，N-二甲基甲酰胺、甲苯、溴素（按安全生产许可证核定的许可范围经营，有效期至 2024 年 8月 30 日）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司可依法发行普通股和优先股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人所持股份及所占股份总数的比例如下:

序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例
1 包建华 2,529.6 49.6%
2 浙江永太科技股份有限公司 1,326 26%
3 喻文军 510 10%
4 景德镇市富祥投资有限公司 357 7%
5 陈 斌 204 4%
6 包旦红 76.5 1.5%
7 柯喜丽 25.5 0.5%
8 冯沈荣 25.5 0.5%
9 牛云波 15.3 0.3%
10 金继忠 15.3 0.3%
11 魏永超 15.3 0.3%
合计 5,100 100%
发起人的出资方式为，公司发起人以其所拥有的原景德镇市富祥药业有限公
司截至 2012 年 2 月 29 日的净资产（经审计评估）出资，出资在公司成立时足额
缴纳。
第十九条 公司的股份总数为 550,004,834 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自
申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让